现代企业的治理方案.pptVIP

1、中介机构监管改革 在公司治理中，中介机构是完善公司治理的外部保证。加强对中介机构的监管，是美国公司治理改革的一个重点。 美国加强中介机构监管的主要规定有：禁止会计师事务所为被其审计的公司提供咨询服务；设立会计行业的公共独立监管机构，即美国会计监管委员会，该机构有权查处财务报告中的不正当会计行为，对承担大公司审计业务的会计师事务所和审计人员进行监管，有较强的监管权力，该机构有权对注册会计师的独立性、职业道德和工作质量进行审查，对违法的会计事务所及审计人员拥有调查、执法和惩罚权，必要时可以调离接触客户的工作以及吊销为上市公司提供审计服务的从业资格。 显然，成立独立的会计监管委员会的直接目的是对会计行业进行更加严厉的监管。这也标志着美国会计业由行业监管走向独立监管的开始。 总的来看，其基本思想是值得我们国家参考的，即将审计业务直接置于公众监督之下，强化注册会计师对公众的责任意识。 2、证券市场监管改革 纽约证券交易所和纳斯达克对上市规则部分进行了修改并获得了美国证券交易委员会的批准。这是在安然等公司的问题发生之后，美国资本市场所做出的重大调整，这种重大的公司治理标准更新将直接影响美国上市公司规则的未来走向。 改革方案中至关重要的是增加独立董事的数量和提高独立董事的独立性，以及加强对公司管理层的监督等。例如，根据规定，纽约股票交易所将给上市公司两年的时间将公司董事会转换成独立董事占多数。纽约股票交易所还提出SEC应加强对注册会计师行业及公司CEO的监管。 总的来看，证交所的这些改革方案提升了公司上市的门槛，更加强调事先控制，特别是对上市这一关的控制。这次改革将本已很高的上市门槛再次提高，严格控制上市公司的质量，以便增强投资人的信心。 3、法律调整 为了严惩企业中的经济犯罪，美国政府和国会于2002年7月联手制定了《财会行业改革法》，也称《公司治理改革法案》或《萨班斯－奥克斯莱法案》。 从内容上看，这是一项加强会计监督、强化信息披露、完善公司治理、防止内幕交易的法案。这项法案的主要内容包括对公司财务欺诈人员实行刑事惩罚和设立一个独立委员会来监督会计公司。 总的来看，这项法案对未来企业运作、证券市场、审计体制设置了种种严格的规定，强化了会计监管及透明度，从而使打击公司欺诈活动、加强对财会业实行监管措施变成了法律。 7.4 强制性信息披露 强制性信息披露是指由相关法律、法规和章程所明确规定的上市公司必须披露信息的一种基本信息披露制度。强制性信息披露的内容一般包括公司概况及主营业务信息、基本财务信息、重大关联交易信息、审计意见、股东及董事人员信息等基本信息内容。强制性信息披露制度，是世界各国政府对其证券市场进行规范、管理的最重要的制度之一，信息披露制度已经成为各国证券市场(包括控制权市场)有效运行的基础。经合组织的《公司治理原则》明确指出，信息透明度是公司治理机制的重点之一。 一、强制性信息披露的意义 保护投资者的合法权益 有利于增强市场对公司的了解和信任 约束和激励经理层，有利于公司的经营和管理 确保证券市场的稳健运行 有利于实现资源配置的效率性 1、保护投资者的合法权益 这是信息披露制度最根本、最直接的目的，它对投资者合法利益的保护体现在两个方面。 首先，信息披露制度有利于投资者做出科学的投资决策。投资者所能获得的投资利益取决于其投资决策的科学性。公司治理中存在道德风险（如操纵财务信息）和信息不对称现象，它们会对投资者造成利益损害。投资者只有在取得有关上市公司的真实信息，对公司的生产经营状况及资信财力有充分了解的基础上，才可能择优做出投资判断，以达到最大利益、最小风险之功效。 其次，信息披露制度为投资者提供了均等获取信息和投资收益（或损失）的机会，以抑制过度投机、欺诈和内部交易行为，实现市场的公平理念。同时，信息披露制度规定，对证券欺诈、误导、虚假陈述等不法行为予以制裁，使受损者得到必要的经济补偿，也是对投资者合法权益的保护。 2、有利于增强市场对公司的了解和信任 公司披露信息的动力在于获得资源的低成本，真实、完整、及时的信息可以增强投资者的信心。债权人和承销商在预测企业的拖欠风险时通常考虑的因素是信息披露政策。信息披露质量由以下几个方面决定：季报、年报的详细和明晰程度，能否获取公司管理层与财务分析师的讨论结果，通过媒体发布信息的频率等。实证发现，当公司在上述几个方面的表现较好时，公司债务的筹资成本较低。债权人和承销商评价拖欠风险的因素之一是公司隐瞒不利信息的可能性，当公司过去的信息披露质量较高时，债权人和保险商认为公司隐瞒不利信息的可能性很低，因而要求的风险报酬也更低。当公司面对的市场不确定性越大时，公司信息披露质量和债务筹资成本的反向关系越明显。公司为了获得社会资源，就必须满足资源提供者对信息的需求，增进市场对上市公司的了解和信任