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工程项目投资与融资 复旦大学出版社 郑立群 主编 第六章 工程项目融资模式——权益融资 项目资本金的筹集 股票融资 第一节 项目资本金的筹集 （一）项目资本金与资本金制度的含义 项目资本金是指由项目的发起人、股权投资人以获得项目财产权和控制权的方式投入的资金。在投资项目的总投资中，除项目法人（依托现有企业的扩建及技术改造项目，现有企业法人即为项目法人）从银行或资金市场筹措的债务性资金外，还必须拥有一定比例的资本金。资本金对投资项目来说是非债务性资金，项目法人不承担这部分资金的任何利息和债务；投资者可按其出资的比例依法享有所有者权益，也可转让其出资，但不得以任何方式抽回。对于提供债务融资的债权人来说，项目的资本金是获得负债融资的一种信用基础，因为项目的资本金后于负债受偿，可以降低债权人债权回收风险。 经营净现金流量=经营净收益-流动资金占用的增加 （6-1） 经营净收益=净利润+折旧+无形资产及其他资产摊销+财务费用 (6-2) 经营净现金流量=净利润+折旧+无形资产及其他资产摊销+财务费用 -流动资金占用的增加 (6-3) 第二节 股票融资 （一）股票的定义 股票是一种有价证券，它是股份有限公司签发的证明股东所持股份的凭证。 上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定终止其股票上市交易： （1）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件； （2）公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正； （3）公司最近三年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利； （4）公司解散或者被宣告破产； （5）证券交易所上市规则规定的其他情形 准股本资金可以作为一种与股本资金平行的形式进入项目的资本结构，也可作为一种准备金形式，用来支付项目建设成本超支、生产费用超支以及其他贷款银行要求投资者承担资金责任。根据资金的从属性质，准股本资金又可以分为一般从属性债务和特殊从属性债务两大类。前者是指该种资金在项目资金偿还优先序列中低于任何其他债务资金形式；而后者将在其从属性定义中明确规定出该种资金相对哪些形式的债务具有从属性，而相对于其他债务则具有平等性。 1．准股本资金的形式 项目融资中，最常见的准股本资金形式有无担保贷款、可转换公司债券、附认股权证的债券和零息债券四种。 （1）无担保贷款。指没有任何项目资产作为抵押和担保的贷款，它是银行信用贷款的一种常见类型。在形式上与商业银行贷款相似，其贷款协议包括贷款金额、期限、利率、利息支付方式、本金偿还等主要条款，但贷款没有任何项目资产作为抵押和担保，其本息的支付也通常带有一定的附加限制条件。 负抵押条款（Negative Pledge Clause）：契约中的负面条款，声明若资产抵押会减少贷款方抵押价值，则借贷方不可进行这项抵押。在这里具体是指，若项目公司抵押其流动性较强的和高价值的资产会降低贷款人的贷款回收安全时，项目公司将不得抵押其资产。 加速还款条款：规定在经营期间按一定比例偿还贷款的本息，并且在分期付款过程中，如有一期不能按期偿付，则全部债务视为到期，贷款人有权要求提高还款比例，甚至可以要求以项目全部的净现金流量用于还款，以保证无担保贷款的按期或加速偿还。 限制新债务条款：为了保证无贷款担保人的资金安全，在签订无担保贷款协议时一般都包含了限制项目公司筹措新的债务的条款。 （2）可转换债券。可转换债券在其有效期内往往只需支付利息，在债券到期日或某一段特定时间内，债券持有人有权选择将债券按照规定的价格转换为公司的普通股，转换的价格一般比股票的发行价高20-30%。如果债券持有人在规定的期间内没有行使转换权，而是将债券持有到期，则公司需在债券到期日兑现本金。这种债券对于债券持有人的吸引力在于，如果公司或项目经营良好，公司股票价格或项目资产价值高于事先确定的转换价格，则债券持有人通过转换可以使其获得资本增值；反过来，如果公司或项目经营结果比预期差，债券持有人可选择在债券到期日收回债券本金。 （3）附认股权证的债券。附认股权证的债券与可转换债券相类似，但这种债券可以是也可以不是从属性债务。所谓认股权，即赋予这种债券的持有者以特定的价格（一般比股票市场价格高15%以上）购买股票的权利，一般可以用债券支付股票的购买费用。 在实践中，附有认股权证的债券比可转换债券的应用更广泛，这是因为：第一，认股权证比可转换债券对投资者更有利。认股权的利率与债券特征的关系不是十分明显，所以，认股权的持有者可以得到更高的利息。第二，由于债券与认股权分离，认股权证赋予债券持有者更大的灵活性，他可以持有该债券及认股权，可以