公司资本制度研读.pptVIP

? 1、有限责任公司 第四十四条　股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 　　股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 提出增加资本的决议——代表2/3以上表决权的股东表决通过——变更公司章程并办理相应的变更登记手续 2、股份有限公司 第一百零四条　股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。 股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 提出增加资本的决议——出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过——变更公司章程并办理相应的变更登记手续 授权资本制下的增资程序只需董事会批准。 ? （一）概念： ? 公司资本过剩或公司出现严重亏损而无力弥补亏损时，根据生产经营的实际情况，依照法定条件和程序减少公司资本总额的行为。 （二）方式： ? 1、减少股份数额 2、减少股份金额 3、二者结合 1、董事会提出方案 2、股东（大）会作出决议——决议方式同增资 3、履行通知、公告债权人和债权人异议程序? ? 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 4、减少注册资本： 5、由法定验资机构验资，出具验资证明 6、办理变更登记 一、股份 （一）概念： 股份公司资本的最小构成单位，是股份公司权利和义务的总括，是通过股票形式表现的价值。 （二）特征 1、是资本构成的最小单位，具有不可分性 2、所代表的金额相等，具有金额均等性 2、是股东权的基础，具有权利上的平等性 表示股东享有权益的范围， 3、表现为股票这种证券形式，具有自由转让性 （一）普通股和特别股（优先股） 1、普通股： 股东有权在公司提取公积金和公益金以及支付了优先股股利后，参与公司的盈余分配。 2、优先股（旱涝保收权）： 在分配公司利润以及剩余财产时，优先于普通股股东。 （1）可优先获得股息 （2）可优先分配公司的财产 （3）优先股一般无表决权 3、劣后股： 后于普通股股东参加公司利润或剩余财产的分配。 1、累积优先股与非累积优先股 累积优先股是指公司当年盈余不足以分配该股的股息，不足部分由以后年度的利润予以补足的优先股。在未不足所欠累积优先股股息之前，公司不得对普通股股息予以分配。 非累积优先股是指股利的分配只以当年的公司盈余为限，如未达到优先股应分的股利时，其不足部分，其后年度不再补足。 参与优先股是指除按固定比率从每年度盈余中优先分配股息外，还参与同普通股一起分配其余利润或剩余财产的优先股。 包括参与股利分配优先股和参与资产分配优先股。前者是指对于公司的利润，除有权获得其应有的固定股息外，还有权与普通股一起分配其股息；后者是指在公司清理其资产时，于退还各种定额股本后，还有权参与公司剩余财产的分配。 非参与优先股，是指无权参与普通股多余的股利分配或者清算的股份。 ——以股份是否以金额表示为标准 1、额面股：股票票面表示有一定金额的股份金额 额面股的发行价格可以高于其股份，即溢价发行，但不允许以低于股票面额的价格发行； 2、无额面股：股票票面不表示有一定金额的股份，只表示其占公司资本总额的一定比例。 ——以是否在股票上记载姓名为标准 1、记名股 是将股东的姓名或名称记载于股票的股份 向发起人、法人发行的股票必须是记名股 第一百四十四条　记名股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。人民法院宣告该股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。 2、无记名股 是股票上不记载股东姓名或名称的股份。 无记名股与股票不可分离，凡持有股票者，即为公司股东，享有股东权。 ——以股东是否享有表决权为标准划分 1、表决权股： 即享有表决权的股份 又分为普通表决权：一股享有一票表决权 多数表决权股：给予特定股东以超过其拥有股份数的表决权。 2、限制表决权股： 表决权受公司章程的限制。 3、无表决权股： 依照法律或公司章程，持有这种股份的股东不享有表决权。 A 公司的自由股份 B 优先股股东 ——按投资主体为标准 1、概念： 股份有限公司公司签发的证明股东所持股份的凭证。 2、特征 （1）要式证券。 股票须按法定方式制作，并须记载法定事项 第一百二十九条　股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式