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证券代码：002315 证券简称：焦点科技 公告编号：2015-037 焦点科技股份有限公司 关于使用部分超募资金对Tri Holdings LLC 进行投资 的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 1、基本情况： 在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，焦点科技股份有限公司 （以下简称“公司”）将通过其英属维京群岛（以下简称“BVI”）的全资孙公司 Crov Global Holding Limited （以下简称“Crov Global”）收购美国Tri Holdings LLC（以下简称“Tri Holdings”）的部分股权，并在收购完成后向Tri Holdings 增资。 根据公司与 Tri Holdings 达成的《股份购买与认购协议》（以下简称“《协 议》”）的约定，Crov Global 将以 349.04 万美元收购 Tri Holdings 共计 14,450,926 股普通股，即 93.69%的股份。同时，公司将在股份收购完成后，以 227.46万美元认缴Tri Holdings新发行的9,404,046股普通股。本次投资共计 576.50万美元，投资完成后，公司将通过Crov Global持有Tri Holdings共计 23,854,973股普通股，即持有Tri Holdings96.08%的股份。 2、董事会审议情况 公司于 2015 年 11 月 10 日召开第三届董事会第二十二次会议，会议以 9 票 同意，0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用部分超募资金对Tri Holdings LLC进行投资的议案》，同时公司独立董事对此议案发表了明确同意的意见。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指 引》、《焦点科技股份有限公司公司章程》和《焦点科技股份有限公司内部控制制 度》等有关规定，本次对外投资事项无须提请股东大会审议通过。 证券代码：002315 证券简称：焦点科技 公告编号：2015-037 3、上述交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。 二、交易方介绍 （一）Crov Global Holding Limited（英属维京群岛） 成立日期：2014年11月7日 注册号：1848728 董事：姚瑞波 住所：Marcy Building, 2nd Floor, Purcell Estate, P.O.Box 2416 Road Town, Tortola, British Virgin Islands 与公司关系：Crov Global Holding Limited系公司香港全资子公司中国制 造网有限公司（Made-in-C LIMITED）在 BVI 的全资子公司。公司将通 过Crov Global实施本次对外投资。 （二）Tri Holdings的股东 本次股份收购的交易对手方为Tri Holdings的大股东兼实际控制人Brandon Williams及其他主要股东。收购前的持股情况如下： 股东名称 收购前持股数量（股） 收购前持股比例（%） Brandon Williams 10,500,000 68.07% Brandon Delgrosso 3,025,000 19.61% Clark Winegar 350,000 2.27% Jared Sidwell 300,000 1.94% Jeff Knight 248,273 1.61%