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企业改制与管理层收购疑难问题处理 前言 前言 国有企业改制是大势所趋,宜急不宜缓! 国有企业改制是大势所趋,宜急不宜缓! 国企改制监管将会越来越严格！ 管理层收购是国有企业改制的一种合理、合法的方式 要辨证看待国有资产流失问题 本报告将按下述结构展开 本报告将按下述结构展开 一、改制企业调研与评价 一、改制企业调研与评价 一、改制企业调研与评价 一、改制企业调研与评价 一、改制企业调研与评价 一、改制企业调研与评价 一、改制企业调研与评价 本报告将按下述结构展开 国办发[2003]96号 《关于规范国有企业改制工作的意见》 一、企业改制的批准问题 一、企业改制的批准问题 一、企业改制的批准问题 二、企业改制的清产核资问题 二、企业改制的清产核资问题 二、企业改制的清产核资问题 二、企业改制的清产核资问题 二、企业改制的清产核资问题 二、企业改制的清产核资问题 二、企业改制的清产核资问题 二、企业改制的清产核资问题 企业改制的产权界定问题 企业改制的产权界定问题 三、企业改制中的财务审计与领导经济责任审计问题 三、企业改制中的财务审计与领导经济责任审计问题 三、企业改制中的财务审计与领导经济责任审计问题 四、企业改制中的资产评估 四、企业改制中的资产评估 五、企业改制中国有产权转让的交易管理 五、企业改制中国有产权转让的交易管理 五、企业改制中国有产权转让的交易管理 五、企业改制中国有产权转让的交易管理 五、企业改制中国有产权转让的交易管理 六、企业改制中国有产权转让的定价管理 七、企业改制中国有产权转让价款的管理 七、企业改制中国有产权转让价款的管理 八、企业改制中依法保护债权人利益的问题 九、企业改制中维护职工合法权益和劳动关系的处理问题 九、企业改制中维护职工合法权益和劳动关系的处理问题 九、企业改制中维护职工合法权益和劳动关系的处理问题 九、企业改制中维护职工合法权益和劳动关系的处理问题 九、企业改制中维护职工合法权益和劳动关系的处理问题 九、企业改制中维护职工合法权益和劳动关系的处理问题 九、企业改制中维护职工合法权益和劳动关系的处理问题 九、企业改制中维护职工合法权益和劳动关系的处理问题 本报告将按下述结构展开 一、企业改制组织形态的选择 一、企业改制组织形态的选择 一、企业改制组织形态的选择 二、企业改制模式的选择 三、股权结构的设计 三、股权结构的设计 三、股权结构的设计 四、企业改制中的多种融资方式 四、企业改制中的多种融资方式 五、管理层收购的还款途径 本报告将按下述结构展开 一、关于管理层收购平台设立的处理技巧 二、关于国有股权定价约束条款的处理技巧 二、关于国有股权定价约束条款的处理技巧 三、关于融资约束条款的处理技巧 三、关于融资约束条款的处理技巧 四、企业实施MBO的快捷变通途径 五、企业实施MBO的信托解决方案 案例1：栖霞建设 案例1：栖霞建设 案例2：张裕A 案例2：张裕A 案例2：张裕A 原策咨询企业成长的伙伴 主要内容 MBO的概念 MBO的作用 MBO的需求对象 实现MBO的三个先决条件 目前MBO操作普遍存在的问题 我们提供MBO服务的内容 我们提供MBO服务的优势 运作流程 MBO的概念 MBO的作用 MBO的需求对象——政府(保持经济的稳步增长很关键) MBO的需求对象——国资授权经营公司（通常是目标企业的大股东） MBO的需求对象——企业管理层 MBO的需求对象——金融机构及机构投资者 实现MBO的三个先决条件 目前MBO操作普遍存在的问题 我们提供MBO服务的内容 我们提供MBO服务的优势 运作流程 原策咨询，知识的撞击！ MBO的主要方式 收购资产 适用于收购上市公司、大集团分离出来的子公司、分支机构或部门 收购股权 管理层从目标公司股东那里直接购买股权 实行MBO的目标企业应满足哪些条件？ 是否符合国家产业政策？ 是否有稳定的市场需求？ 是否有稳定的现金流？ 是否有高价值的资产？ 是否存在经营管理效率提升空间？ 是否存在重组空间？ 是否存在财务或法律方面的障碍和解决途径？ 是否可以安置职工？ MBO重点问题及解决方案 收购主体的设立 收购价格的确定 收购资金的来源 还本付息的安排 收购主体的设立 自然人持股 持股比例、股东人数限制、权益行使操作困难 职工持股会 不符合政策规定 SPV 一般为有限责任公司 信托 探索管理层直接设立MBO信托的方式 收购主体的设立——SPV 如果收购主体为有限责任公司，须规避《公司法》第12条的规定：“公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的50%。” 解决办法 引入过渡性战略投资者 在对目标公司形成控制的情况下，母子公司合并会计报表 SPV委托信托公司收购 如