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企業併購導論 講師：陳瑞琦 精品文档 為什麼要併購 進入市場 擴大市占率 經營綜效(上下游整合、水平整合) 財務獲利(資本利得、稅務) 智慧財產權、營業秘密、技術 規模經濟/範疇經濟 精品文档 什麼是併購 購買資產(Asset Purchase) 購買股權(Stock Purchase) 合併(Merger) The phrase mergers and acquisitions (abbreviated MA) refers to the aspect of corporate strategy, corporate finance and management dealing with the buying, selling and combining of different companies that can aid, finance, or help a growing company in a given industry grow rapidly without having to create another business entity. (/wiki/Mergers_and_acquisitions) 精品文档 結合行為(公平交易法) §6：本法所稱結合，謂事業有左列情形之一者而言： 與他事業合併者。 持有或取得他事業之股份或出資額，達到他事業有表決權股份或資本 總額三分之一以上者。 受讓或承租他事業全部或主要部分之營業或財產者。 與他事業經常共同經營或受他事業委託經營者。 直接或間接控制他事業之業務經營或人事任免者。 計算前項第二款之股份或出資額時，應將與該事業具有控制與從屬關係之 事業所持有或取得他事業之股份或出資額一併計入。 精品文档 公平交易法(結合行為) 公平交易法§11Ⅰ(結合行為達一定標準需申報，主管機關得禁止結合)：事業結合時，有左列情形之一者，應先向中央主管機關提出申報： 事業因結合而使其市場占有率達三分之一者。 參與結合之一事業，其市場占有率達四分之一者 參與結合之事業，其上一會計年度之銷售金額，超過中央主管機關所公告之金額者 精品文档 策略聯盟是不是併購 原則上僅為商業合作類型，依實際內容判斷 垂直限制：加盟、獨家經銷、中心衛星工廠等 生產合作：統一採購、專利共用、技術合作、生產配額、聯合投資設廠等 行銷合作：聯合促銷、統一銷售、銷貨配額等 股權交換 策略聯盟/聯合行為 聯合行為受公平交易法規範，原則上禁止 精品文档 聯合行為 公平交易法§7 本法所稱聯合行為，謂事業以契約、協議或其他方式之合意，與有競爭關 係之他事業共同決定商品或服務之價格，或限制數量、技術、產品、設備 、交易對象、交易地區等，相互約束事業活動之行為而言。 前項所稱聯合行為，以事業在同一產銷階段之水平聯合，足以影響生產、 商品交易或服務供需之市場功能者為限。 第一項所稱其他方式之合意，指契約、協議以外之意思聯絡，不問有無法律拘束力，事實上可導致共同行為者。 同業公會藉章程或會員大會、理、監事會議決議或其他方法所為約束事業 活動之行為，亦為第二項之水平聯合。 精品文档 併購在管理學上的定位 策略管理(追求外部成長) 財務管理 評價 稅務 併購後整合 組織、人資、行銷、研發生產、財務、資訊(兩家公司整合) 精品文档 併購需要的知識 管理 財務 會計 法律 創投 產業瞭解 談判協商能力 精品文档 一些併購案例(原因、發展) Yahoo併台灣奇摩 渣打銀併竹商銀 星展銀併寶華銀 凱雷購買東森國際股份 可口可樂併匯源 2008年9月3日，可口可樂與匯源同時公告稱，可口可樂擬以24億美元收購匯源果汁（01886.HK）全部已發行股本。如收購獲批，匯源果汁將從香港聯交所下市，並成為可口可樂全資子公司 Warren Buffett, Goldmans White Knight The Oracle of Omahas $5 billion cash infusion may save Goldman Sachs, but the tottering banks health and prospects have lost their shine others 精品文档 本書架構 併購發起 併購評估 併購攻防 談判及履約 併購後管理 精品文档 併購規劃程序 公司策略(目標) 成長方式 內部成長 外部成長(併購、策略聯盟) 併購對象選擇 併購方式 精品文档 併購前決策 初步篩選投資機會 投資部 投資委員評估(董事長、總經理、財務、業務、技術、法務) 最後評估 提報董事會決議 精品文档 併購流程(p29) 調查階段 意向書/保密合約 評估 審查評鑑(Due Diligence, DD) 執行階段 談判