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猴王股份案例分析 主要内容 一、猴王股份和猴王集团基本情况 二、猴王集团占用猴王股份大额资金及其危害 三、猴王集团占用上市公司资金法律分析 四、“一股独大”的股权结构 五、如何完善企业集团治理 六、董事会与独立董事 一、猴王股份和猴王集团基本情况 1. 猴王股份有限公司 猴王股份有限公司的前身是猴王焊接公司，成立于1990年2月。1992年8月，以猴王焊接公司为主体发起人，通过改组，成立了猴王股份有限公司，公司包括17家总部设在湖北省宜昌市的全资子公司和一家控股50%的联营公司，总资产为4.59亿，主营业务为焊接材料、焊接设备、机械、电器设备的生产与销售。猴王公司是该行业的优秀企业，占有15％的市场份额，年增长率约200％。猴王公司还是其母公司猴王集团的主要成员之一，当时，猴王集团共拥有52家工贸企业。1993年11月，猴王股份在深圳交易所上市，是全国最早上市的一批企业之一，也是迄今为止焊材行业仅有的一家上市公司。猴王股份当年的年报显示，1993年税后利润为4,892万，比上年增长482.88%，总资产也增加到5.75亿之多。 一、猴王股份和猴王集团基本情况 2. 猴王集团 宜昌猴王集团是在宜昌猴王股份1993年上市以后才应运而生建立起来。在1996年以前，“宜昌市国有资产管理局”是猴王股份的第一大股东。1997年开始，才变为猴王集团。猴王集团公司持有猴王股份有限公司10418.688万股股权，占猴王股份有限公司总股本的34.42％ 。 在20世纪90年代初，猴王公司声名远扬。在鼎盛时，其主导产品焊材的年销量达到7万吨，经济效益连续几年居全国同行业第一。 随着猴王股份的上市、猴王集团公司的成立，以及对股份公司资源利用的经验的不断丰富，猴王集团按照既定的“三百”（一百家工厂、一百家公司、一百个经营部）方针急剧扩张，顶峰时期集团下面有几百家企业，涉足几十个行业。 一、猴王股份和猴王集团基本情况 猴王集团与猴王股份长期以来在人员、资产、财务上没有真正实现“三分开”，高层管理人员互相兼职的现象较为普遍，难以形成规范的公司治理结构，大股东在利益的争夺中处于优势地位，直接的结果就是猴王股份公司不能以全体股东利益最大化为目标来经营公司，而成为猴王集团为自己谋取利益的工具。 国有企业在转制的过程中，对上市公司股份没有正确的认识。猴王股份被迫承担起帮助国有企业摆脱困境的任务，猴王集团千方百计地通过它筹集资金来救济、发展其所有的其他子公司，帮助旗下的国有企业。上市公司成了帮助国有企业摆脱困境的一个出口，猴王股份也就成了猴王集团为自己圈钱的工具。 二、猴王集团占用猴王股份大额资金及其危害 二、猴王集团占用猴王股份大额资金及其危害 2.猴王集团如何占用上市子公司巨额资金 1）．大量直接占有股份公司资金。 2)．猴王股份为集团提供银行贷款及巨额担保。 3)．集团通过虚估“垃圾”资产并利用关联交易从上市公司套现。 4)．从股份公司收取高额管理费用。 5)．为取得资金而不断玩弄数字游戏。 二、猴王集团占用猴王股份大额资金及其危害 3. 猴王集团占用猴王股份巨额资金对上市公司造成的危害 1993年上市的猴王股份的焊材年产销量曾达7万吨。综合经济效益也曾连续几年居全国同行业首位，却因为上市以来一直处在母公司猴王集团的完全控制下而深受拖累，从表2可以看出猴王股份经营业绩一路下滑，作为一焊材、设备、机械等的生产销售为主营业务的公司，主营业务的利润连年持续下降，到了2000年焊材等的利润收入仅有300多万元，已经处于缺乏主营业务的境地。猴王股份对猴王集团有巨额的应收款，同时，猴王集团已上市公司的名义为己担保，据猴王股份2000年6月15日董事会公告显示，猴王股份1998年4月以来，为大股东提供巨额担保，金额高达2.44亿元。至2000年12.月31日，猴王股份为猴王集团提供担保已神界的诉讼金额达26.269万元，猴王股份尚未偿还。猴王股份诉讼连身严重影响了公司的正常经营。 二、猴王集团占用猴王股份大额资金及其危害 三、猴王集团占用上市公司资金法律分析 猴王股份案例被视为大股东滥用权力的典型，但值得注意的是，我国现有的法律除了对于出资不实及抽逃出资之外，并未明确规定股东的其他法律责任，因而除了猴王集团对于猴王股份的债务之外，难以要求其对猴王股份承担其他的法律责任，但这并不意味着法律不能对猴王股份此类的案例加以规范，事实上，由于猴王股份的公司治理结构不完善，董事会为大股东猴王集团一手控制，一方面利用提供担保及关联交易等手段使得猴王集团得以大量侵占猴王股份的利益，另一方面利用虚假财务报告误导中小投资者，这些行为都明显违法