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国美香港借壳上市资本运作 目录 详解国美借壳融资高明财技：左手倒右手的借壳 1 郎咸平解剖黄光裕“国美电器”资本运作 6 详解国美借壳融资高明财技：左手倒右手的借壳 中国鹏润（HK0493）以88亿元人民币的价格收购国美电器65%的股份，国美电器因而成功借壳中国鹏润，登陆香港资本市场。黄光裕也因这场巨额并购，一跃成为2004年中国首富。这出资本运作大戏中，最抢眼的一幕是国美如何借壳和套现，在纷繁复杂的一系列动作背后，展现了资本运作的魅力和技巧值得我们借鉴和学习。 （一）左手倒右手的借壳上市艺术 黄光裕的借壳过程采用了国际通行的途径， 先在百慕大或维尔京群岛设立海外离岸公司，通过其购买上市壳公司的股份，不断增大持有比例，主导该上市公司购买黄自有的非上市公司资产，将业务注入上市公司，经过一系列操作后，壳公司无论从资产结构、主营业务甚至是公司名称都会变化，从而达到借壳上市的目的。 让我们来透析国美电器的借壳过程： 第一步：寻找壳公司，锁定香港上市公司-京华自动化 2000年6月底，黄光裕通过一家海外离岸公司A，以“独立的机构短期投资者”名义联合另一个中介人，以1920万港元的现金收购了原大股东的小部分股份，开始染指京华自动化（0493）。一个月后又通过另一家离岸公司B，再次通过供股方式，以现金5600万港元购得原第一大股东的绝大多数股份，从而控制了上市公司-京华自动化，这家公司后来成为国美上市的壳公司。 第二步：增发“公众股”，加强对壳公司的实际控制力度 2000年9月，京华自动化发布公告，以增加公司运行资金的名义，以全数包销的方式，增发3100万股新股，公司总发行股本增至18800万股。本次配发的股份数量，折合公司已发行总股本的19.7％，恰好低于20％，因此，不需要停牌和经过股东大会决议过程，通过这种方式不知不觉中增加了股权比例，这种财技以后被多次用到。 第三步： 京华自动化购入地产，悄然转型 2000年12月6日，京华自动化（0493），停牌发布公告，理由是公司打算发展收入稳定和不间断的物业租赁业务。实际情况是从黄的手中把其持有的物业购买过来。支付的方式是：现金支付1200万港元，余下的1368万港元以向卖方发行代价股的形式支付，每股价格定为停牌公告此事前一天的收盘价略微溢价后的0.38港元。这里需要注意的是，现金与代价股的比例为什么是1200：1368？秘密在于，代价股1368万港元，折合公司已发行股份的19.2％，又是恰好不超过20％。 通过这次操作，代价股全部发行后，黄以持股3600万股（16.1％），成为京华自动化的第二大股东。而黄在整个过程中的付出，仅仅是所谓一纸商品房销售合同的债项和乙方股份，而被出售的物业的开发商人正是黄的哥哥——黄俊钦。黄光裕把哥哥的房子卖给了自己化名持有的BVI公司，再把该公司转卖给京华自动化。 第四步：明减暗增，逢低加注——不断增加股权 2001年9月京华自动化再次公告，以增加公司运行资本金和等待投资机会的名义，全数包销配售4430万股新股，新股价格为公告停牌前一天的收盘价折让10％，即0.18港元，募集资金797.4万港元。值得注意的是：本次配发的股份数量折合公司已发行总股本的19.8％，因此，也不需要停牌和经过股东大会决议过程。 第五步：权衡利弊，先将地产装入壳中 2002年2月5日，京华自动化发布公告，增发13.5亿股新股，每股0.1元，全部由黄光裕独资的BVI公司C以现金认购。这标志着黄已决心将其旗下的实业业务装入此壳中。他选择了先装入地产，国美电器是他最值钱的核心业务，当时他正在全力以赴收购内地A股市场的*ST宁窖（600159），而且进展顺利，是否把核心资产拿到香港，他还要权衡两地优劣，选择更好的时机。 而买壳的现金支出1.35亿港元，全部进入上市公司发展地产业务，逐步收购内地地产行业的优质资产，京华自动化的公众股价格在这轮利好消息的刺激下连翻了四倍。 至此，黄光裕和其独资的A公司合计持有85.6％的股份，根据联交所收购守则，触发无条件收购。即要么全部收购剩余的14.4％的公众股份退市，要么为了维持上市地位，必须转让到个人持股比例75％以下。2002年4月26日，黄转让11.1％的股份给机构投资者，做价0.425港元／股，共得7650万港元现金，使其个人的持股比例降低到74.5％，这个减持比例做到了一石三鸟，既保住了上市地位，又实现一股独大，同时套现减压。 第六步：一箭双雕，既实现地产借壳上市，又得到大笔回笼资金，壳公司更名为中国鹏润 2002年4月10日，京华自动化出资现金加代价股合计1.95亿港元，收购了一家注册在百慕大的公司D（由黄光裕持有），而Artway拥有北京朝阳区一处物业权益的39.2％。黄通过上市公司购买自身控制的内地物业资产，得以将上市公司账