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关于落实上海泰坦科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市申请文 件的审核问询函的回复 大信备字[2019]第4-00017 号 关于落实上海泰坦科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的 审核问询函的回复 大信备字[2019]第4-00017 号 上海证券交易所： 贵所上证科审（审核）〔2019 〕56 号《关于上海泰坦科技股份有限公司首次公开发行股 票并在科创板上市申请文件的审核问询函》已收悉。作为上海泰坦科技股份有限公司( 以下 简称“发行人”或“公司”) 的审计机构，大信会计师事务所（特殊普通合伙）( 以下简称“大信所” 或“我们”)会同发行人、光大证券股份有限公司、北京德恒律师事务所，本着勤勉尽责、诚实 守信的原则，对贵所问询函进行了认真讨论和分析，现将有关问题回复如下： 一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况 2、发行人经历多次增资及转让。此外，2016 年1 月，公司外部股东为奖励公司创始团 队对公司的贡献，按照0.1 元/股的价格向创始团队成员转让了1,406,000 股公司股份。根据 上海申威资产评估有限公司出具的《估值报告》，公司2015 年12 月31 日股东全部权益价 值评估值为35,700.00 万元，对应每股市场价值为8.14 元。 请发行人：（1）披露增资及转让的价格、定价依据及其商业逻辑；（2 ）披露估值报告中股 东权益的公允价值及确认方法，评估参数及依据，与同期可比公司估值是否存在重大差异 及原因。 请保荐机构和申报会计师：（1）核查股份支付是否存在限制性条件，相关条件是否真实、 可行，服务期的判断是否准确，服务期各年/期确认的员工服务成本或费用是否准确；（2 ） 发行人报告期内股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定，并发表意见。 回复： 1、申报会计师对“股份支付是否存在限制性条件，相关条件是否真实、可行，服务期 的判断是否准确，服务期各年/期确认的员工服务成本或费用是否准确”的核查说明 （1）申报会计师的主要核查过程 8-2-1 我们查阅了本次相关的股权转让确认文件，访谈了实际控制人及转让方部分股东并取得 书面确认，了解到2016 年1 月，公司股东通过二级交易市场按照0.10 元/股的价格向创始团 队成员转让了 1,406,000.00 股公司股份，其商业背景系受让人作为公司的原始股东，承担公 司的日常经营管理工作并组建了公司的核心经营管理团队，本次转让主要系奖励公司创始团 队历年来对公司发展所做出的贡献，不存在限制性条件如服务期间等约定。 （2 ）申报会计师的核查意见 综上所述，经核查，我们认为发行人报告期内股份支付不存在限制性条件。 2 、申报会计师对“发行人报告期内股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》 相关规定”的核查说明 （1）申报会计师的主要核查过程 根据《企业会计准则第11 号--股份支付》的规定：“以权益结算的股份支付换取职工提 供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量；授予后立即可行权的换取职工服务的 以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应 增加资本公积。授予日，是指股份支付协议获得批准的日期。” 经核查，我们了解到，本次股权转让系公司股东为奖励公司创始团队对公司的贡献，不 存在限制性条件，不涉及未来的服务期限等约定，考虑到相关人员亦为公司核心管理层成员， 故将此项股份转让作为权益结算的股份支付的情况进行会计处理，同时该转让协议未附任何 限制性条件，属于授予后立即可行权的股份支付，应按照授予日即转让协议日权益工具的公 允价值入账。 本次股份支付所涉及的股份之公允价值，根据上海申威资产评估有限公司出具的《估值 报告》（沪申威咨报字（2019 ）第1002 号）确定即8.04 元/股（8.14 - 0.1=8.04 ），共计1,406,000 股。公司进行了相应的会计处理，借记：管理费用1,129.97 万元，贷记：资本公积-其他资本 公积1,129.97 万元。