中国铝业股份有限公司关于中铝（上海）有限公司收购.PDFVIP

股票代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临 2019-042 中国铝业股份有限公司 关于中铝（上海）有限公司收购 苏州中色金属材料科技有限公司股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 1.中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中铝（上海）有 限公司（以下简称“中铝上海”）拟以协议方式收购公司控股股东中国铝业集团 有限公司（以下简称“中铝集团”）之附属公司苏州中色金属材料科技有限公司 （以下简称“苏州中材”）100%股权（以下简称“标的股权”）。标的股权交易对 价以其于评估基准日2018年5月31 日的评估价值确定，为人民币23.74万元（以 最终经备案评估报告为准）。 2．由于苏州中材为公司控股股东中铝集团之附属公司，根据《上海证券交 易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。 3．本次交易已取得公司独立董事的事前确认，并经公司第六届董事会第四 十二次会议审议通过，关联董事敖宏先生回避表决，其余董事参与表决。公司独 立董事对本次关联交易发表了独立意见。 4.本次交易无需提交公司股东大会审议批准。 一、本次交易概述 （一）本次交易的基本情况 为发挥企业优势，通过优质资源同类整合，促进企业业务发展，公司全资子 公司中铝上海拟以协议方式收购公司控股股东中铝集团之附属公司苏州中材 100%股权（其中，中色科技股份有限公司持股70%，苏州有色金属研究院有限公 司持股 30%）。标的股权交易对价根据重庆融矿资产评估房地产土地估价有限公 司基于评估基准日2018年5月31 日对苏州中材以资产基础法进行评估作出的最 1 终评估结论确定，标的股权经评估后净值为人民币23.74万元（以最终经备案评 估报告为准）。 （二）本次交易履行的内部决策程序 1．2019 年 4 月 29 日，公司召开第六届董事会第四十二次会议，对《关于 中铝（上海）有限公司拟收购苏州中色金属材料科技有限公司股权的议案》进行 了审议，关联董事敖宏先生回避表决，其余董事审议通过本议案。 2．本次交易已取得独立董事的事前确认并发表了独立意见。 3．本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。 4．本次交易无需提交公司股东大会审议批准。 二、关联方介绍 （一）关联方中色科技股份有限公司的基本情况 公司名称：中色科技股份有限公司（以下简称“中色科技”） 注册资本：人民币11,515万元 法定代表人：黄粮成 公司住所：中国(河南)自由贸易试验区洛阳片区高新开发区凌波路中段 主营业务：冶金装备、消防设备、环保设备及自控系统开发、研制、设计、 制造、销售、安装、调试(按国家有关规定);建筑、冶金、市政公用、智能建筑、 消防、环境污染防治工程设计;工程总承包;工程咨询,工程造价咨询;建设项目环 境影响评价;压力管道设计;消防设施维护保养检测、消防安全评估;消防工程施 工;环保工程施工;机电设备安装(不含电力设备、特种设备);计算机软、硬件及 办公用品的销售、维护;网络建设及信息系统开发集成;建筑智能化系统、安防系 统的设计、开发、咨询、技术服务;信息化系统咨询服务;有色金属产品销售;进 出口业务(按资格证书);承包境外有色金属行业工程的勘测、咨询、设计和监理 项目,对外派遣实施上述境外项目所需的劳务人员。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）。 关联关系：中色科技为公司控股股东中铝集团之控股子公司中铝国际工程股 份有限公司之控股子公司，为公司关联法人。 2 主要财务状况：截至2018年12月31日，中色科技的总资产为人民币203,400 万元，总负债人民币184,600万元，净资产人民币18,800万元，2018年度营业 收入人民币55,100万元，净利润人民币-6,421万元。 （二）关联方苏州有色金属研究