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财务管理 第十章 公司治理 郝臣 南开大学商学院 南开大学公司治理研究中心 2009.12 主要内容 什么是公司治理？ 什么是好的公司治理？ 中国上市公司治理情况 好的治理得到什么回报 导言：安然、世通的反例 系列大公司财务丑闻的主角： 安然：掌控着美国20%的电能和天然气交易 世通：IT行业的先锋 安达信：五大会计事务所之一 帕玛拉特：全球最大液态奶生产企业 为什么在产品/服务市场如此成功的企业，会在极短的时间内轰然倒下 两个 “上帝” 公司治理是一组规范公司相关各方的责、权、利的制度安排，是现代企业中最重要的制度架构。它包括公司经理层、董事会、股东和其他利害相关者之间的一整套关系。通过这个架构，公司的目标以及实现这些目标的手段得以确定。 国外原因： 经理人员的高薪酬引致的不满 股东诉讼事件大量增加 机构投资者的兴起 恶意收购中利益相关者的利益 关于公司社会责任的争论 国内原因： “内部人控制”--经营者腐败之源 陷入困境的股份制改造--安定股东的缺失 法人治理结构--现代企业制度的核心 公司治理模式→公司发展战略 →各项经营管理制度 传统国有企业治理模式：行政型企业治理模式 转轨国有企业治理模式：过渡的企业治理模式 国有企业的股份制改造：经济型公司治理模式 计划经济体制下典型的企业治理模式 转型时期的企业治理模式 经济型公司治理模式 中国公司治理转型 公司治理理论拓展 法人治理结构 公司治理机制 单个公司治理 企业集团治理 国内公司治理 跨国公司治理 传统企业治理 网络组织治理 从治理理论到实务 中国公司治理原则颁布（2000年11月） 独立董事制度指导意见（2001年08月） 中国上市公司治理准则（2002年01月） 股权分置等方面新规定（2005年09月） 新公司法和证券法颁布（2005年10月） 提高上市公司质量意见（2005年11月） 从治理实务到评价 公司治理自查整改活动（2007-2008） 评价需求： 由机构投资者到大众投资者、监管部门、上市公司 评价内容： 由董事会治理状况诊断到上市公司治理状况综合评价 评价主体： 由商业性机构到非商业性机构 1999年进行了公司治理原则的国际比较研究；在中国经济体制改革研究会的支持下，于2000年11月推出的《中国公司治理原则》，被中国证监会《中国上市公司治理准则》以及PECC制定的《东亚地区治理原则》所吸收借鉴，为建立公司治理评价指标体系提供了参考性标准。 第二阶段：构建中国公司治理评价指标体系 历时两年调研，提出《在华三资企业公司治理研究报告》（2001年11月第一届公司治理国际研讨会） 经反复修正，提出“中国上市公司治理评价指标体系”（2003年4月） 围绕公司治理评价指标体系，征求国内外专家意见 （2003年11月第二届公司治理国际研讨会） 第三阶段：中国公司治理评价系统应用 基于评价指标体系与评价标准，构筑中国公司治理指数模型 收集数据，运行指数模型，形成中国公司治理指数（CCGINK） 根据CCGINK，对中国上市公司治理状况进行评价 连续多年发布《中国上市公司治理评价报告》 2003和2004年将中国公司治理评价系统应用于CCTV最具价值评选 评级系统均包括股东权利、董事会结构及信息披露三个要素构成的系列指标； 绝大多数评级系统都使用了权重评级方法，根据治理各要素重要程度的不同赋予不同的权重；多数采用较高得分表示较好的治理质量； 获取所需评级信息的方法是一致的，均来自公开可获得信息，其他信息是通过与公司关键员工的访谈而获得； 由于评估机构的商业性，容易造成其与被评估公司的利益关联；目前这类评估仍是个别的、非连续的。 一些评价系统（如 DVFA、布朗斯威克等）是用来评价某一国家公司的治理状况，而另一些评价系统（如标准普尔、戴米诺和里昂证券）则涉及多个国家的公司治理评价，既包括对国家的评分也包括对企业的评分； 各评价系统关注的重点、采用的标准以及评价指标体系的构成也呈现出较大差别。 不同的评价系统有不同的适应条件，直接将国外评价系统移植到国内必将产生水土不服现象。在国外基础上，调整和增加评价指标； 中国上市公司的治理环境及其发展状况与国外有很大的差别（如典型的“一股独大”，与英、美模式不同的监事会等）； 只有借鉴国际经验，结合中国上市公司所处的法律环境、制度环境以及市场条件等设置具有中国特色的上市公司评价指标体系，才能客观反映中国上市公司治理的状况。 中国公司治理评价指标体系 整合国内外的实证和规范研究成果，特别是关于公司治理准则和标准方面的； 参照OECD公