公司治理：原理与案例.ppt

公司治理:原理与案例 东北财经大学出版社 第1章 公司治理与公司治理理论 了解公司治理问题产生的根本原因，理解企业制度的演变。 掌握公司治理的概念，理解公司治理的内容。 了解目前公司治理的基本模式，理解各种模式的特点。 重点掌握两种观点的公司治理理论，并对这两种理论进行分析比较。 理解公司治理的趋同性。 1.1 公司治理问题的产生 公司治理问题自企业制度产生以来一直存在，但是直到20世纪80年代，公司治理引发的问题层出不穷，并且对国家的经济产生了重要的影响，才引起人们对其的广泛关注，公司治理问题是如何产生的？公司治理问题包括哪些内容？良好的公司治理应该是什么样的？公司治理有没有固定的模式？如何解决公司治理问题？ 1.1.1企业制度的演进 公司治理问题是伴随着企业制度的产生而产生并且随着企业制度的演进而发展变化的。企业制度是指构成企业组织、运作和管理的制度的总称，从法律形式上看，企业制度主要包括业主制、合伙制和公司制三种形式。通常把业主制和合伙制称为古典企业制度。 1） 业主制 业主制是指企业由个人独立出资兴办并进行经营管理的一种组织形式，业主制企业的所有者也是企业的经营者，经营权和所有权合二为一，所有者承担无限责任，也即承担其决策所带来的所有收益和风险。 业主制的优缺点 优点是形式简单、成立容易、经营灵活，运行效率高，不会产生推诿扯皮现象，缺点是企业全靠自由资本的积累，难以得到银行的贷款，资金限制使其难以从事需要大规模投资的商业活动，因而企业规模小，业务范围狭窄，发展缓慢。同时由于所有者对企业债务负有无限责任，如果经营失败，业主要以自己的全部财产予以赔偿，因此所有者所面临的风险非常大。 2） 合伙制 合伙制是指企业由两个或两个以上的合伙人共同出资，所有合伙人共享所有权利和剩余权利，企业的利润和亏损按合伙人出资比例或合同约定共同分担。 相比业主制，合伙制更容易筹集资本，企业的偿债能力有所提高，规模有所扩大。但是合伙制企业同样有着业主制无法克服的缺陷，即无限责任所带来的问题。由于每个合伙人对企业债务负有连带的无限清偿责任,因此当企业经营破产时，如果某一合伙人无力偿还其所应付债务，其他合伙人就要负连带责任，有义务用自己的财产替他偿还债务，因而合伙人的投资风险非常高。 3） 公司制 相比业主制和合伙制，公司制的主要特点是：一是法人性，即公司在法律上具有法人地位，公司拥有独立人格和独立的公司资产。 二是有限责任，股东对公司债务只是以其出资份额为限承担责任,如果公司财产不足以承担债务，股东没有义务用自己的财产予以清偿，从而降低了股东偿付债务的风险。 三是股份可以自由转让，股东进出自由，降低了股东的投资风险。 1.1.2 公司治理问题的产生和表现 1）业主制企业的治理问题特征 在个人独资拥有的企业，由于企业的经营权和所有权都归属同一人，此时不存在控制权的转移，因而不存在分权和平衡问题。但这一形式存在的治理问题则表现为作为企业主自身的管理能力和决策能力不足以应对所产生的问题。而这一问题属于广义的公司治理问题。有关这一问题在总裁的认知模型理论中得到论述。 2）合伙制企业的治理问题特征 在合伙制企业中，不管是有限合伙还是无限合伙，并不是所有的合伙人都参与经营，这就在出资合伙人和管理合伙人之间产生了代理问题。这是最早的公司治理问题。 3）公司制企业的治理问题特征 大股东控制和小股东控制的公司治理问题 经理人控制问题 债权人利益与有限责任的问题 1.1.3公司治理的意义 良好的公司治理有助于公司的权利平衡和公司组织的稳定 良好的公司治理有助于公司的融资及企业业绩的提高 良好的公司治理有助于资本市场的稳定繁荣及国家经济的良好运行 1.2 公司治理的概念及内容 1.2.1公司治理的概念 公司治理的英文是corporate governance ,在我国也译成公司法人治理、公司法人治理结构、公司监管等，本书认为公司治理不止是法人治理和治理结构的内容，“公司治理”可以更有效地涵盖目前所出现的问题，因此本书采用“公司治理”这一译法。尽管学术界、企业界对公司治理问题进行了大量的研究，但是对公司治理的定义各有不同，经济学家、管理学家等都从不同的角度对公司治理进行了定义。 1）经济学：主要是制度学说 柯林·梅耶认为 公司治理是“公司赖以代表和服务于它的投资者利益的一种组织安排。它包括从公司董事会到执行人员激励计划的一切东西……公司治理的需求随市场经济中现代股份公司所有权与控制权相分离而产生” 钱颖一的定义 钱颖一认为在经济学家看来公司治理结构是一套制度安排，用以支配若干在企业中有重大利害关系的团体——投资者、经理人、职工之间的关系，并从这种联盟中实现经济利益。公司治理结构包括：如何配置