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安永稅務新知 生物科技產業 稅務諮詢服務 2018年8月 安永稅務新知– 生物科技產業稅務諮詢服務 2018年8月 快速擴張：淺談企業併購－分割 企業為了追求有效的專業經營及具有彈性的營運模式，「分割」是企業經常考慮採用的方式之一。 案例一： 甲公司是一家上市公司，經營碳煙及生技二產業，為達到專業分工暨統籌集團資源之分配調度，藉以提昇 公司整體營運績效及市場競爭力，並達增進股東權益，而於2018年5月經董事會及同年6月股東常會決議 進行母子分割，而將其二種業務分別讓與其二家100%持股之子公司(既存分割) ，自身轉型為投資控股公司。 案例二： 乙公司為知名生技公司，原經營西藥製劑之業務，並積極轉型為生產及行銷新藥、新劑型的公司，在產品 技術上也逐漸走向以醫院通路為主的心血管緩釋型及癌症標靶用藥之開發，公司為進行內部組織調整，於 2017年間經股東會決議通過將新藥研發之相關營業分割予新設公司(以下簡稱「丙公司」) ，由丙公司發行 新股予乙公司之股東(以下簡稱「丁公司」)做為對價(即新設分割) ，分割後乙及丙二家公司之股東相同(即 兄弟分割) ，並乙公司負責藥品製造，丙公司則負責新藥研發。嗣後，丁公司將乙公司之股權出售予他公司。 案例三： 另台灣某興櫃公司(以下簡稱戊公司)之業務發展多元，主要從事銷售保健食品、開發醫療級保養產品、代 理儀器等業務，為因應生技產業發展趨勢，強調專業經營模式，以提高整體競爭力及經營績效，亦可望吸 引進更多策略及財務性投資人，於2018年4月經董事會及嗣後經股東會決議通過將負責新藥研發之生醫事 業處之相關營業分割予持有100%之子公司(以下簡稱己公司) ，己公司增資發行新股做為對價，分割後戊公 司仍是己公司持股100%之母公司(即母子分割) ，未來己公司將專注於幹細胞服務及幹細胞新藥開發業務。 從上述案例可看到企業界運用分割達到轉型為：投資控股公司；利於出售股權；有利引進策略投資人；或 集團間企業可作專業經營的安排…等實現企業策略。台灣現行的併購相關法規，除公司法外主要為企業併 購法，它提供了相對簡化及明確的規範；另對公開發行以上的公司，尚需遵循證券交易法規的規定。然企 業併購法及證交相關法規對分割程序的規定如何呢？實務上在運用時有那些議題應特別注意呢？在本篇文 章中將從分割的態樣、決議的方式、對價的方式及相關應注意事項與讀者分享。 安永稅務新知-生物科技產業稅務諮詢服務 2 分割的態樣 • 從決議方式的差異，分割可區分為(A)一般分割、(B)母子簡易分割、(C)非對稱式分割等三種方式，三定 義請參如下圖釋或文字說明，而決議方式請參『決議方式』段落所述。 (A)一般分割： (B)母子簡易分割： 90% 以上 (C) 非對稱式分割： 1. A公司讓與B公司之營業價值未超過A公司淨值2%，且由A 公司取得全部對價。 2. B公司為分割發行之新股，未超過其已發行有表決權股份總數20% ，且支付A公司之現金或其他財產 價值總額未超過B公司淨值2%。 ►若從受讓公司之狀態區分，可分為(A)既存分割(即受讓公司為一已存在之公司) ；(B)新設分割(即受讓公 司為於分割基準日時同時設立) 。 ►若從受讓公司發行新股之收受者區分，可分為(A)母子公割(由讓與公司取得受讓公司所發行之股份) ；及 (B)兄弟分割(由讓與公司之股東取得受讓公司所發行之股份) 。 決議方式 如上所示，分割及受讓公司依不同分割態樣，應適用不同的決議方式，現行的企業併購法中的規定如下： 公司 態樣 一般分割 母子簡易分割 非對稱式分割 分割公司 股東會特別決議(註1及2)