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有限责任公司与股份有限公司组织机构的异同 第 PAGE 1 页 共 NUMPAGES 3 页 有限责任公司与股份有限公司组织机构的异同 组织机构 有限责任公司 股份有限公司 股 东 含 义 因在公司成立时向公司投入资金或在公司存续期间依法继受取得出资而对公司享有权利和义务的人。 指在公司设立时，或在公司成立后合法取得公司股份并对公司享有权利和承担义务的人。 股东权利 1.出席或委托代理人出席股东大会行使表决权；2.选举权与被选举权；3.依法转让出资或股份的权利；4.知情权（查阅股东大会会议记录和财务报告，了解、监督公司经营情况）；5.建议权与质询权；6.股东分配请求权；7.公司新股发行时的新股认购优先权；8.提议召开股东（大）会的权利9.股东（大）会的召集权与主持权；10.临时提案权；11.异议股东股份收买请求权；12.特殊情况下请求法院解散公司的权利；13.公司终止后对公司剩余财产的分配请求权；14.向人民法院提起诉讼的权利；15.共同制定公司章程，依法修改公司章程。 股东义务 1.遵守公司章程；2.向公司缴纳税款；3.对公司所负债务承担责任；4.不得抽逃出资；5.填补出资差额。 股 东 会 地 位 权力机构和必设机构（国有独资公司不设股东会，国资管理机构行使股权） 权力机构和必设机构 组成 全体股东 同 左 会议类型 定期 股东会年会于每个年度结束召开 股东会年会于会计年度结了后6个月内召开 临时 代表1/10以上表决权的股东可以召开； 1/3以上的董事可以召开股东会； 监事会或不设监事会的公司监事可以提议召开。 单独或合计持公司10% 以上股份股东请求权时，应在2个月内召开； 董事会认为在必要时，应在2个月内召开； 监事会提议召开时，应在2个月内召开。 会 议 召 开 与 主 持 1.首次股东会会议由出资最多的股东召集与主持，依照《公司法》规定行使职权，此外的会议（定期/临时）则由董事会（或执行董事）召集；2.董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上的董事共同推举一名董事主持；3.董事会或执行董事不能履行或不履行召集股东会会议职责的，由监事会或不设监事会的公司的监事召集或主持；4.监事会或监事不召集和主持的，代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持。 召集主体 董事会；监事会；监事。 董事会；监事会；单独或合并持有10% 以上股份的股东。 通知期限 股东会定期会议按照公司章程规定。召开股东会议应于会议召开15日前通知全体股东，但是公司章程或全体股东另有约定的除外。 召开股东会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前通知股东，发行无记名股票的，应当于会议召开30日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。 次数 由公司章程决定（定期会议） 法定一年一次（定期会议） 股东表决权 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但是公司章程另有规定的除外。 股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或变更公司形式的决议，必须经代表1/3以上的股东通过。 股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权，但是公司持有的本公司股份没有表决权。 股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是股东大会作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 职 权 《公司法》37条 1.决定公司的经营方针和投资计划；2.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；3.审议批准董事会的报告；4.审议批准监事会或监事的报告；5.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6.审议批准公司的利润分配和弥补亏损方案；7.对公司增加或减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；8.对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；9.修改公司章程；10.公司章程规定的其他职权。 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签字、盖章。 董 事 含义 依法由股东会选举产生，代表公司行使经营据决策权的公司常设机构。 同 左 地位 常设机构和经营决策机构 常设机构和必设机构，经营决策机构 组 成 3-13人。成员中有职工代表，人数较少或规模较小的公司可以不设董事会，设立一名执行董事。两个以上的国有企业或者两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中，必须有职工代表。 5-19人。董事会成员中可以有职工代表。 董 含义 股东会选举产生的董事会组成人员，包括内部董事（执行董事）和外部董事（非执行董事）。 任 职 资 格 《公