【企业尽职调查】新三板尽职调查大详解.pdf

新三板尽职调查大详解 新三板尽职调查 http //www.w /view/DE55E354 B1A3E48A.html 新三板调查涉及很多的细节 ，包括公司的基本情况 ，管理人员调查 ，业务与技术情 况 ，同业竞争与关联交易调查 ，财务状况 ，业务发展目标调查等。 一、公司基本情况 1、公司设立情况 了解公司注册时间、注册资金、经营范围、股权结构和出资情况 ，并取得营业执 照、公司章程、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料 ，核查公司 工商注册登记的合法性、真实性 ；必要时走访相关政府部门和中介机构。 2、历史沿革情况 查阅公司历年营业执照、公司章程、工商登记等文件 ，以及历年业务经营情况记 录、年度检验、年度财务报告等资料 ，调查公司的历史沿革情况 ，核查是否存在遗 留问题 ；必要时走访相关政府部门和中介机构。 3、公司主要股东情况 调查了解主要股东的背景 ，相互之间关联关系或一致行动情况及相关协议 ；主要股 东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况。 二、管理人员调查 1、管理人员任职资格和任职情况 调查了解管理人员的教育经历、专业资格、从业经历及主要业绩 ，以及在公司担任 的职务与职责。 2、管理人员胜任能力和勤勉尽责 调查了解高管人员曾担任高管人员的其他公司的规范运作情况以及该公司经营情 况 ，分析高管人员管理公司的能力。 分别与董事长、总经理、财务负责人、技术负责人、销售负责人 （包括但不限于上 述人员 ）就公司现状、发展前景等方面问题进行交谈 ，了解高管人员的胜任能力和 勤勉尽责情况。 3、高管人员薪酬及兼职情况 通过查阅三会文件、与高管人员交流、与发行人员工交谈等方法 ，调查公司为高管 人员制定的新酬方案、股权激励方案。 通过与高管人员交谈、查阅有关资料等方法 ，调查高管人员在公司内部或外部的兼 职情况 ，分析高管人员兼职情况是否会对其工作效率、质量产生影响。 三、业务与技术情况 1、行业情况及竞争情况 根据公司主营业务及所属行业 ，了解行业监管体制和政策趋势 ，了解行业的市场环 境、市场容量、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平和未来变动情况 ， 判断行业的发展前景及行业发展的有利和不利因素 ，了解行业内主要企业及其市场 份额情况 ，调查竞争对手情况 ，分析公司在行业中所处的竞争地位及变动情况。 2、采购情况 通过与采购部门、主要供应商沟通 ，查阅相关资料等方法 ，调查公司主要原材料市 场供求状况。取得公司主要供应商 （至少前 10 名 ）的相关资料 ，计算最近三年向主要供应商的采购金额及所占比例 ，判断是否存 在严重依赖个别供应商的情况 ，如果存在 ，是否对重要原材料的供应做出备选安 排 ；取得同前述供应 商的长期供货合同 ，分析交易条款 ，判断公司原材料供应及价格的稳定性。 3、生产情况 取得公司生产流程资料 ，结合生产核心技术或关键生产环节 ，分析评价公司生产工 艺、技术在行业中的领先程度。取得公司主要产品的设计生产能力和历年产量有关 资料并进行比较 ，与生产部门人员沟通 ，分析公司各生产环节是否存在瓶颈制约。 调查公司的生产工艺是否符合环境保护相关法规 ，调查公司历年来在环境保护方面 的投入及未来可能的投入情况。现场观察三废的排放情况 ，核查有无污染处理设施 及其实际运行情况。 4、销售情况 通过与公司销售部门负责人沟通、获取权威市场调研机构的报告等方法 ，调查公司 产品 （服务 ）的市场需求状况 ，是否有稳定的客户基础等。结合行业排名、竞争对 手等情况 ，对公司主要产品的行业地位和市场占有率进行分析。了解公司对主要客 户 （至少前 10 名 ）的销售额占年度销售总额的比例及回款情况。 5、核心技术和研发情况 调查公司拥有的专利 ，分析产品的核心技术 ，考察其技术水平、技术成熟程度、同 行业技术发展水平及技术进步情况 ；核查核心技术的取得方式及使用情况 ，判断是 否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形。关注专利的有效期及到期后对 公司的影响 ，并了解公司具体的保护措施与效果。取得公司主要研发成果、在研项 目、研发目标等资料 ，调查公司历年研发费用占主营业务收入的比重、自主知识产 权的数量与质量、技术储备等情况 ，对公司的研发能力进行分析。 四、同业竞争与关联交易调查 1、同业竞争情况 通过询问公司及其控股股东或实际控制人、实地走访生产或销售部门等方法 ，调查 公司控股股东或实际控制人及其控制的企业实际业务范围、业务性质、客户对象、 与公司产品的可替代性等情况 ，判断是否构