神州长城股份有限公司董事会.PDF

神州长城股份有限公司董事会 关于会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告的 专项说明 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对神州长城股份有限公司（以下简称 “神州长城”或“公司”）2018年度内部控制的有效性进行了审计，并出具了否定意 见的《内部控制审计报告》（利安达审字[2019]第2334号），具体说明如下： 一、内部控制评价结论 根据公司财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制 评价报告基准日，公司存在以下构成内部控制重大缺陷事项： 1、收入成本核算不规范。 公司柬埔寨某项目的有关索赔收入中113万美元（折合人民币约700 万 元)2018年才得到甲方书面确认，但公司2017年就确认该收入。根据公司会计政 策，索赔收入在取得甲方书面确认后才能确认为收入，公司在未取得甲方书面确 认的情况下，即确认相关索赔收入，收入核算与会计政策不符，该700万元收入 确认存在跨期情况。 2、内幕信息知情人登记管理不规范。 公司2018年筹划重大资产置入事项中制作了重大事项进程备忘录，但备忘 录显示的参与和知悉人员均未在备忘录上签名确认。违反了《关于上市公司建立 内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六条、第十条的规定。 3、募集资金管理不规范。 （1）募集资金超额使用未纠正、未及时披露。公司第七届董事会第三十五 次会议和第七届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资 金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金13,900万元暂时补充 流动资金。经检查，公司募集资金账户于2018年10月25 日被法院划扣510万余 元，致使公司实际使用补充流动资金总额超过已批准的补充流动资金额度32.73 万元。对上述事项，公司未纠正、未及时进行公告，违反了《关于进一步规范上 市公司募集资金使用的通知》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》等文件的要求。 （2 ）募集资金管理制度不健全。公司《募集资金使用管理制度》未涉及违 规使用募集资金的责任追究机制，对募集资金使用的分级审批权限、决策程序、 风险控制措施等规定不明确，不符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》第3条的规定。 4 、未经审批，处置公司资产。 2017年12月14 日，公司全资子公司神州长城国际工程有限公司（国际工程 公司）与深圳前海石泓商业保理有限公司签订了《无追索权国内保理业务合同》， 对国际工程公司的应收账款办理无追索权保理业务。根据《公司章程》的规定， 办理该保理业务属于公司董事会决策权限范围。公司办理该保理业务时，未经公 司董事会审议批准。 5、资金管理不规范。 （1）对外提供财务资助审批滞后。2016年至2017年，公司全资子公司神州 长城国际工程有限公司与北京安鲁莱森建筑材料有限公司、北京宏大广发建筑劳 务有限责任公司、北京普亚建筑装饰工程有限公司（以下合称“三家被资助公司”） 发生多笔贷款受托支付业务。上述事项，未经公司董事会审批。公司于2019年4 月12 日召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于补充审议对外提供财 务资助事项的议案》。 （2 ）对部分银行存款失去控制。查验期末银行存款及资金流水时发现，公 司无法提供部分银行账户资产负债表日的银行存款余额及审计期间的银行对账 单，未能对部分银行存款实施有效管控，确保资金安全。 （3 ）资金筹措问题。公司资金紧张，多笔借款逾期并引起诉讼，但公司应 收账款、其他应收款余额仍较大，公司对往来款项的催收力度不佳。 6、税务管理不规范 2018年12月7 日，国家税务总局北京市通州区税务局第二税务所对公司子公 司神州长城国际工程有限公司出具京通二税通【2018 】13号税务事项通知书， 并经公司自查，公司子公司神州长城国际工程有限公司存在取得涉嫌虚开增值税 普通发票、外省情报增值税普通发票、失控增值税专用发票等列支工程施工成本 4,293.13万元，应调增应纳税所得额643.97万元。公司税务管理不规范，缺乏发 票管理等税务管理制度，造成违规列支工程施工成本。 7、项目管理失控 因公司原因，公司子公司神州国际工程有限公司部分工程项目已停工。我们 在对公司该等工程项目审计过程中，所实施的函证、访谈等程