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常州武进区湟里镇计划生育街道 　　常州市武进湟里诚信机械配件厂与邓先胜等公司债权人利益责任纠纷上诉案　　上海市第一中级人民法院　　民事判决书　　(XX)沪一中民四(商)终字第884号　　上诉人常州市武进湟里诚信机械配件厂。　　委托代理人何建宇，江苏其久律师事务所律师。　　被上诉人邓先胜。　　被上诉人孙丽娟。　　两被上诉人共同委托代理人金斌华，上海市君悦律师事务所律师。　　两被上诉人共同委托代理人曾庆仁，上海市君悦律师事务所律师。　　上诉人常州市武进湟里诚信机械配件厂因与被上诉人邓先胜、孙丽娟股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院浦民二(商)初字第98号民事判决，向本院提起上诉。本院于XX年5月7日立案受理后，依法组成合议庭，于XX年6月17日公开开庭进行了审理。上诉人委托代理人何建宇，两被上诉人共同委托代理人金斌华、曾庆仁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。　　原审法院查明如下事实：　　邓先胜、孙丽娟系夫妻关系。常州阿尔泰动力机械有限公司系于XX年4月18日成立的有限责任公司，注册资本500万元。XX年4月28日，阿尔泰公司就内部股权转让事宜召开股东会会议，决议同意公司其他股东将全部股权转让给邓先胜，阿尔泰公司因此成为一人有限责任公司。之后由邓先胜担任该公司法定代表人。　　湟里厂于XX年以买卖合同纠纷为由，将阿尔泰公司诉至常州市新北区人民法院【XX年10月，邓先胜将持有的阿尔泰公司的10%股权转让给案外人文建明。　　根据XX年3月8日调取的阿尔泰公司的档案机读材料，该公司的法定代表人已由邓先胜变更为文建明；股东由邓先胜变更为邓先胜、文建明。公司存续状态为吊销未注销，最后年检日期为XX年5月27日。　　原审中，湟里厂主张，阿尔泰公司在XX年4月至XX年10月期间系一人有限责任公司，邓先胜作为该公司唯一股东，与财产与公司混同。邓先胜则予以否认，并申请对阿尔泰公司财产进行司法审计，审计时间段为XX年4月至XX年10月，以证明阿尔泰公司的资产独立于邓先胜资产之外。经委托审计，上海求是会计师事务所有限公司根据委托审计的要求，将具体审计内容按照所提供的财务账册、凭证、报表、银行对账单等资料确定为两部分：1、关于阿尔泰公司在审计期内支出中涉及与股东即邓先胜支出有关的情况；2、关于阿尔泰公司在审计期内与股东即邓先胜资金往来的情况。就第一部分，审计部门在查证情况及分析说明中表述称，“经查阿尔泰公司财务记账凭证从XX年4月1日至XX年8月31日记入与邓先胜有关的费用支出为61,元??除未提供的资料外，其他费用支出均查有相关财务记录，均附有合规发票，因公司正常经营确实需要以上各类支出，故无法判断上述金额中是否有与公司经营无关的费用。就第二部分，审计部门在查证情况及分析说明中表述称，“根据阿尔泰公司电子账套及有关记账凭证显示，XX年1月20日的借款100万元，为该公司账面欠邓先胜的款项，至审计截止日未发现归还??”。审计部门最终鉴定意见为：1、阿尔泰公司XX年4月至XX年10月间的费用支出中涉及股东即邓先胜支出　　合计61,元，XX年1月至11月及XX年9月至10月，由于邓先胜未提供有关财务记账凭证，故无法统计其支出的费用。2、根据邓先胜所提供的财务资料及银行对账单等，经查XX年4月至XX年10月间，阿尔泰公司欠股东即邓先胜1,111,元。其中，1,555,元欠款和396,元还款，未见原始记账凭证，邓先胜只提供电子账套记载及相关银行对账单等其他资料。除以上财务记录外，未发现邓先胜个人资金与阿尔泰公司资金混同现象。另司法审计报告书中注明了其他说明事项，即：1、阿尔泰公司费用报销涉及邓先胜部分，因公司正常经营确实需要各类支出，故无法判断前述金额中是否有与公司经营无关的费用。2、关于XX年1月至XX年10月，根据邓先胜提供的电子账套显示，阿尔泰公司提取的备用金记录，因含公司各类支出，故无法判断涉及邓先胜的费用金额。在审理中，审计人员表示：1、本次审计报告并未针对阿尔泰公司资产的审计，仅是针对涉及邓先胜的部分进行审计。2、邓先胜提交的原始纸质财务材料有部分缺失，但从既已提交的财务资料来看，阿尔泰公司在财务管理方面是比较规范的，该公司对于相关的财务事项的记载大体符合财务制度，记载的过程也符合现行财务制度的要求。3、从缺失的情况来看，阿尔泰公司并未提供XX年1月至11月及XX年9月至10月的纸质财务资料，但阿尔泰公司提供了XX年4月至XX年1月的完整的电子账套。该电子账册是备份文件，如果不是专业人员无法制作出这样的文件，也不能修改。上述电子账套，可以体现相应期间的缺失纸质财务资料的原始情况，审计部门所作出的审计参考了上述电子账套，并在审计报告中作相应反映。至于XX年9月至10月为何没有提供账册，据邓先胜称，