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掌趣科技财务报告 　　掌趣科技收购动网先锋案例　　掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金收购动网先锋属于同业并购，横向衍生整合;案例的估值的分配方式较为新颖，外加管理层奖励。本案作价亿元，评估增值率为%，与浙报传媒收购杭州边锋和上海浩方以及博瑞传播收购漫游谷相仿。但交易风险在于标的公司业绩波动较大，估值是否过高。　　一、中介机构　　二、交易目的　　1、增强公司网页游戏的开发、发行、运营能力　　掌趣科技股份有限公司在上市之前通过自主研发和对外收购已初步建立了网页游戏的产品线。公司目前运营的互联网页面游戏产品主要包括大连卧龙和富姆乐开发《冠军足球》、《热血成吉思汗》和《篮球经理世界》、《足球经理世界》，以及联合运营的游戏《魔镜》、《天地英雄》等。　　公司本次收购的动网先锋是网页游戏行业内的领先企业，动网先锋依靠自主研发先后推出了多款网页游戏明星产品，其中《商业大亨OnLine》创造了累计充值金额亿元的国内模拟经营类网页游戏记录，《寻侠》和《三分天下》两　　款游戏累计充值金额均超过1亿元，《富人国》、《海岛大亨》和《武道破天》三款游戏的累计充值金额均达到7000万元以上。XX年度，动网先锋所有游戏产品充值金额合计约亿元，目前有十余款网页游戏产品运营。本次收购完成后，公司在网页游戏研发、发行、运营方面的业务实力将得到较大增强。　　2、提升上市公司现有业务规模和盈利水平　　根据动网先锋以及上市公司XX年、XX年的财务数据，动网先锋营业收入分别相当于同期上市公司营业收入的%和%，归属于母公司股东净利润分别相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的%和%。本次收购完成后，上市公司在业务规模、盈利水平等方面将得到大幅提升。　　3、本次交易的协同效应　　本次交易完成后，上市公司将通过整合产品运营、产品研发、采购渠道等方面资源，力争实现“1+12”的协同效应。　　三、交易方案描述　　本次交易中，上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买动网先锋合计100%股权，并募集配套资金。本次并购标的方动网先锋共有10个股东，交易完成后，包括动网先锋总裁宋海波在内的6名股东将合计持有掌趣科技%的股份。　　方案具体如下：　　1、参考《资产评估报告》的评估结果并经各方友好协商，本次交易的总对价确定为81,009万元。在此基础上，考虑到交易完成后各交易对方所获对价的形式、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，交易对方内部协商后同意向　　王贵青、李智超、广州联动、广州肯瑞收购其持有的动网先锋%股权的对价为31,万元，全部以现金支付；向宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰6名动网先锋股东收购其持有的动网先锋%股权的对价为49,万元，其中现金对价24,万元，其余24,万元对价由掌趣科技非公开发行股票支付。本次交易完成后，掌趣科技将直接持有动网先锋100%股权；　　2、向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额27,万元，不超过本次交易总额的25%，将用于支付收购动网先锋现金对价款的部分来源。　　现金对价中29,万元将由上市公司以超募资金支付，27,万元将以向其他不超过10名特定投资者发行股份募集的配套资金支付。　　四、交易对方、交易标的及作价　　1、交易对方　　本次交易对方系动网先锋的全体股东及其他特定投资者，包括宋海波、王贵青、李锐、李智超、张洁、陈嘉庆、韩常春、广州联动、广州肯瑞、澄迈锐杰，其他特定投资者为配套募集资金对象。　　2、交易标的　　本次交易标的为宋海波等10名股东合法持有的动网先锋合计100%股权。　　3、本次交易标的定价依据　　本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据中企华资产评估出具的中企华评报字(XX)　　第1008号《资产评估报告》，截至评估基准日XX年12月31日，在持续经营前提下，动网先锋公司于评估基准日经审计的账面净资产为5,万元，采用收益法评估后的净资产价值为83,万元，增值额为78,万元，增值率%。根据公司与交易对方签署的各项协议，动网先锋100%股权作价81,万元。　　五、盈利预测补偿　　宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰承诺动网先锋XX年、XX年、XX年实现的净利润》第五条第34项取得的政府补助以外的非经常性损益）后归属于母公司股东的净利润）分别不低于人民币7,485万，9,343万，11,237万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润的，则交易对方将按照签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的规定进行补偿。　　六、任职期限承诺、不竞争承诺、兼业禁止承诺　　动网先锋的原管理层股东承诺：　　1、为保证动网先锋持续发展和保持持续竞争优势，管理层股东承诺自股