复旦大学公司财务学课件 第五章.pptVIP

公司财务学 第十二章 并购 第一节 并购动因分析 一、类型和特征 1、法律层面 （1）吸收兼并 （2）合并 2、操作层面 （1）横向并购 （2）纵向并购 （3）混合并购 （4）杠杆收购 3、MBO （1）动因：战略性（产权明晰和回报） （2）国内标志性事件：四通改制 （3）国内沿革 第一，1999年开始。 国内标志性事件：1999年四通改制，2001年宇通客车 第二，2001年至2002年，快速升温。 2002年10月出台“上市公司收购管理办法”（监管重点：保证公司信息的对称以及保护公司其他投资者利益，要求独立董事行使相应的权利。） 2001年相继出台“信托法”和“信托投资公司管理办法”、“资金信托管理办法”（技术支持和融资工具支持）。 第三，2003年初，财政部紧急叫停。 第四，2003年9月，出台“关于规范国有企业改制工作的意见”，严禁国企管理者自买自卖国有产权。曲线MBO开始。 第五，2004年9月，大型企业不宜进行MBO，同年10月，不准大型国企MBO。 第六，2005年4月，出台了“国有企业产权管理层转让暂行办法”，为中小国企MBO开绿灯。 第七，2006年9月“上市公司收购管理办法”正式实施，为MBO赋予了更为公平的市场机会。 （4）几个重要问题 第一，收购主体 自然人、设立公司持股、利用信托、利用第三方 第二，融资设计 投资基金、信托、银行等 第三，资金清偿 投资收益、派现、奖金、关联交易 二、动因 1、根本动因 2、具体动因 规模经济、多元化、资金、技术、管理者私利、税负、 新企业进入壁垒、体现政府意图 三、并购的风险 1、财务风险 2、信息风险 3、法律风险 第二节 并购过程中的财务问题 一、并购程序 1、确定财务顾问（契约文件：义务、费用、免责） 2、物色猎物公司（商业因素、财务因素、规模因素） 3、接洽 （重组、毒丸、外界支持、针锋相对、保护公司成员利益） 4、定价 5、支付方式（普通股、优先股、其他有价证券、现金） 6、接洽 7、资金融通 1、青岛啤酒-AB公司（2002年战略性投资协议） 青岛国资局 其他股东 AB集团 40% 20% 4.5% 37.7% 18.9% 9.9% 33.5 16.8% 20% 30.6% 15.8% 27% 青岛啤酒 2、复星集团收购南钢股份（2003年） 南钢集团 复星集团 复星产业投资 广信科技 40% 30% 20% 10% 70.95% 南钢联合公司（注册资本27.5亿） 南钢股份 合资完成后，南钢国有股在收购完成后，变成会社法人股，同比例增资触发了收购要约。 3、海南航空收购西安民生（2003年，多元化） 海航 西安市财政局 协议收购3.28元/股，高溢价 25.6%（国有股） 西安民生 二、定价 1、换股方式 （1）以双方EPS为换股依据 如果换股率=1.5/4=0.375 则：增发30000A股，替换80000股B股 合并EPS=（2400000+120000）/（60000+30000）=4元/股 B