海伦哲XX年报告.docx

海伦哲XX年报告 　　证券简称：海伦哲证券代码：　　徐州海伦哲专用车辆股份有限公司　　XUZHOUHANDLERSPECIALVEHICLECO.,LTD.　　二零一一年年度报告全文　　二零一二年三月　　目录　　第一节重要提示及释义...........................................3第二节公司基本情况............................................5第三节会计数据和业务数据摘要....................................7第四节董事会报告..............................................9第五节重要事项................................................47第六节股本变动和股东情况.......................................53第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况.........................58第八节公司治理结构..............................................64第九节监事会报告..............................................77第十节财务报告.......................................81第十一节备查文件...............................................143　　第一节重要提示及释义　　一、重要提示　　本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。　　公司XX年年度报告已经第一届董事会第十五次会议审议通过。公司全体董事均出席了会议，并做出表决。本公司董事、监事、高级管理人员对XX年年度报告内容的真实性、准确性、完整性未有无法保证或存在异议的情形。　　大华会计师事务所有限公司为本公司XX年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。　　公司负责人丁剑平、主管会计工作负责人栗沛思及会计机构负责人(会计主管人员)杨维利声明：保证XX年年度报告中财务报告的真实、完整。　　二、释义　　在本年度报告中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：　　第二节公司基本情况简介　　一、公司基本情况　　二、联系人和联系方式　　海伦哲收购标的采购现金流向不明　　■本刊特约沈纪　　海伦哲()于9月30日发布了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，拟计划以每股元的价格定向发行万股股份，用于收购深圳连硕自动化科技有限公司100%股权，对应连硕科技整体估值为亿元，另外，上市公司还将向公司实际控制人丁剑平和新疆盛世乾金发行万股股份，借此募集亿元配套资金，其中的亿元将用于对连硕科技增资并助其建设惠州生产基地。　　从交易报告书提供的信息来看，连硕科技在XX年全年实现的净利润金额仅有80余万元，而今年上半年更是只有万元，在如此低下的业绩表现下，公司股权却能够换来亿元的巨额估值，海伦哲不可谓不慷慨。但问题的关键在于，本身业绩表现就一般的连硕科技，在其披露的经营和财务信息当中，却还存在着不少疑点，这就值得让人关注了。被收购标的经营数据存在矛盾　　根据审计报告披露的信息，截止到今年上半年末，连硕科技拥有的固定资产原值为万元，其中包括机器设备类固定资产原值万元，但是这些机器设备却主要都是连硕科技在最近两年中陆续购置的。收购报告书披露，连硕科技的机器设备类固定资产平均成新率高达%，其中包含的合计原值多达94万元以上的3项最主要机器设备成新率均不低于80%，即累计折旧率均不足20%。　　由于连硕科技针对机器设备类固定资产计提折旧的年限设定为3到8年不等，对应的　　证券市场红周刊XX年11月4日　　年折旧率为%至%，则不到20%的累计折旧率就对应着这些机器设备的实际已使用年限最长也不过才1年半左右。以审计报告的审计时点，也即今年上半年末回算，这些机器设备的采购时间应当不会早于XX年初。　　同时，考虑到连硕科技注册成立于XX年11月，截止到今年上半年末的实际经营年限尚不足4年，这也就意味着如果该公司在XX年初之前就拥有机器设备类固定资产，不可能到目前全部计提完折旧并作报废处理。那么，连硕科技3项主要机器设备固定资产的成新率均超过80%，只可能意味着该公司在XX年初之前根本就不曾拥有生产型设备。疑点也就随之产生了，连硕科技的主营业务“从事各类工业自动化智能生产线和光电产品自动光学检测设备的研发、生产