钢丝上的舞蹈——PT郑百文重组刚过中场.docxVIP

　　证券时报记者部九个不确定 　　昨天的股东大会使三联终于成功入主郑百文，郑百文的新生似乎已经不远。 　　但客观来讲，时至今日，距离真正的重组成功，郑百文还要面对诸多不确定因素。 　　而正是这些随着外部市场环境的改变而不断滋生的新变量，使重组的悬念至今无法落幕，就像踩在高空绳索上的舞者。 　　一、能否在法定期限内披露2001年度报告？ 　　根据交易所的安排，郑百文年度报告披露日暂定为2002年2月6日，即本周三。 　　从记者目前掌握的信息看，这个不确定因素目前的影响程度已大为降低。 　　据悉，昨日下午，新的董事会成员顺利地召开了本届董事会的第一次会议，根据惯例，董事会审议的议题要包括高管人员聘任、董事长选举、审议年报等内容，如果年报没有被新一届董事会否决，按期推出的可能性还是很大的。 　　二、2001年度能否实现盈利？ 　　即将推出的年报是赢还是亏？从各方面的资料判断，目前亏损的可能性已微乎其微。 　　季报显示，郑百文前9个月亏损为3176万元。 　　公司公告称，如果重组成功，公司原有业务、资产全部剥离，全部债务得到豁免、合法转移和委托处理，重组后2001年的损益应是新注入公司的资产、业务产生的损益，公司应有盈利。 　　但是值得注意的是，实际上截止到12月31日，重组并未全部完成。 　　这样就有两个问题产生。 　　一是产生盈利的业务应是于11月25日登记成立的6家家电公司，这部分资产一个月内的盈利能有多大？够不够弥补3176万的亏损？比照商业类上市公司中利润比较高的北京华联可以粗略测算，2001年上半年其百货业的利润率为88％，虽然新百文所从事的零售业态形式不同，但考虑到家电经营利润持续下滑的现实，试用10％的利润率替代实际这已是相当高的水平，要弥补3000万元的亏损，一个月也要完成至少3个亿的销售额，平均每家子公司要完成5000万的收入。 　　显然，难度不小。 　　其二，根据三联集团与郑百文于2001年1月18日签订的《债务豁免协议》，三联取得郑百文的50％股权之后的10日内，将豁免郑百文约1447亿债务，但目前股权过户仍未完成。 　　所以2001年的年报中，由于1447亿债务的尚未豁免可能在一定程度上影响到业绩，每股净资产在年报中是否能变成正值还不确定。 　　因此郑百文即便实现盈利，应该也不是公告所说的原因。 　　有一种理由将使郑百文极有可能扭亏。 　　根据重组协议，郑百文集团承担了从2000年6月30日到资产债务的实际交接日即2001年11月30日之间5797万的亏损，这部分亏损将随着资产的置出而一并置出。 　　这样郑百文前三季度的累计3176万元的亏损就将部分得到弥补。 　　对此金立佐也认为，因资产出售所发生的营业外收入能够补偿前三个季度发生的亏损。 　　三、会计师能否出具非标准无保留审计意见？ 　　那么金立佐所提出的补亏理由在会计上的依据充分吗？如果不充分，是否会因此被会计师出具非标准审计意见呢？根据有关规定，如果郑百文2001年度财务报告被注册会计师出具了带解释性说明段的无保留意见、保留意见或否定意见的审计报告，公司将接受交易所对财务报告盈利的真实性调查核实，这样郑百文就仍有退市的风险。 　　一方面，有关人士指出，财政部有关文件对于置入资产的收益确定有界定，即盈利应从置入之日算起，而对于亏损能否在先于资产实际置出之日前确认，没有明确规定。 　　而另一方面根据新的企业会计准则，如果在债务重组中、非货币性交易中有任何盈利，都应计入资本公积项目，而不能计入当期损益。 　　值得注意的是，百文集团偿付的亏损额与资产的账面价值都计入了资产交易价格中，通过这种方式增加营业外收入的做法是否有依据还需参考相关会计师的意见。 　　值得注意的是，本次股东大会审议的议题其中之一就是改聘山东天恒信会计师事务所。 　　根据证监会的最新规定，今后申请首次公开发行股股票的公司，其申报材料中最近一个完整会计年度的财务报告要经国际会计师事务所补充审计。 　　像郑百文这样经过重大资产置换实际上已等同于新股发行，那么若存在补充审计这个坎，郑百文还能过关吗？ 　　四、50％的股权过户手续能否完成？ 　　1月30日发布的公告显示其法人股、流通股股东过户手续均尚在办理中。 　　但对于38名明示反对的股东暂不办理过户手续。 　　依据去年签署的协议，将通知这部分股东接受184元的公平价金，并由董事会代为其注销。 　　那么在今天的这个关口，我们就很容易想到一个命题，如果强行注销其股份，会不会引起这些股东以登记公司或以新董事会为标的的新诉讼？ 　　五、三联申请要约收购豁免能否获准？ 　　六、恢复上市申请能否获准？ 　　根据有关精神，三联重组郑百文已超过50％的三项指标，属于重大重组范围。 　　同时第八款规定，购买和出售的资产总额同时达到或超过上市公司最近一个会计年度经