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美的集团股份有限公司换股吸收合并广东美的电器股份有限公司报告书 　　投资方案　　班级：财管11-8　　姓名：李根　　学号：15号　　如果我手中有两万元闲置资金准备投资股市，我会购买深市的美的电器5000元和新华制药15000元。　　美的电器的情况是广东美的电器股份有限公司(以下简称“本公司”),是于1992年8月10日在原广东美的电器企业集团基础上改组设立的股份有限公司,1993年9月7日,本公司向社会公开发行股票并上市交易。本公司的《企业法人营业执照》编号为　　XX9。本公司注册地及总部办公地址为:广东省佛山市顺德区北滘镇美的大道6号。本公司法定代表人为方洪波先生,控股股东为美的集团有限公司,最终控制人为何享健先生。截至XX年6月30日止,本公司的注册资本和股本总额为人民币3,384,千元。　　在停牌近八个月之后，美的集团整体上市方案终于出炉。前日晚间，美的电器(,股吧)发布重组方案，美的集团将通过换股吸收合并美的电器的方式实现整体上市。美的电器法人资格将注销，美的集团成为存续公司。由于美的集团XX年的营业总收入达1027亿元，因此，美的集团整体上市后，其将取代格力电器(,股吧)，成为A股市场最大的家电企业。由于此次重组的换股价较为可观，加上美的电器停牌期间大盘涨幅接近7%，申万家电指数累计上涨达25%，因此，昨日美的电器开盘后就被牢牢封死在涨停板，全天成交额不足1000万元，持股者惜售心态十分强烈。有分析指出，美的集团这次整体上市，或推动美的电器股价上涨超过30%。溢价%美的集团换股价以公司决议公告日前二十个交易日的均价元/股为基准，并给予美的电器参与换股股东%的溢价，确定换股价格为元/股。年报显示，美的电器XX年实现营收亿元，同比去年下降%；实现净利润亿元，同比下降%。去年8月，美的集团创始人何享健宣布彻底退休，职业经理人方洪波全面接管集团管理大权。方洪波上任后，将此前主要做规模的思路，转移到提高产品利润上来。去年美的电器的业绩相比其他电器巨头有一定差距，主要原因就是美的电器在进行业务转型。而这次的整体上市，就是美的转型的一个重要成果。美的集团董事长方洪波介绍，过去一年以来的调整涉及股权治理，产品品类调整至约20个具有市场地位和空间的核心品类。目前业务结构清晰，渠道库存大幅降低，财务指标优化，大部分产品份额均已回到转型前水平，未来2-3年效果会进一步显现。还有30%上涨空间？由于美的集团将公司利润较高的小家电和机电等优质资产全部注入上市公司，美的集团的这次重组方案，受到市场的高度关注。渤海证券家电行业分析师王华表示，相比白电业务，美的集团的小家电和机电业务的盈利能力更强，这些优质资产的注入，对提升公司股价有着积极推动作用。此外，美的集团换股吸收合并美的电器的方案，给原有股东近70%的溢价，加上美的电器停牌期间大盘从不到2100点上涨到上周五收盘的2236点，而家电板块整体涨幅更是超过25%，美的电器有着强烈的补涨需求，因此，昨日美的电器一开盘就被超过200万手的买盘牢牢封在涨停板位置。早在去年停牌之后，就有多家券商发布分析报告看好美的电器复牌后的股价表现，其中东方证券更是给予了最高目标价元的“买入”评级，相比停牌时元的价格，预计涨幅超过60%。不少投资者表示，仅仅从补涨需求来看，美的电器在复牌后将上涨30%到40%。日K线如下图：　　新华制药的上市公司情况是山东新华医药贸易有限公司(以下简称“医贸公司”)成立于XX年8月30日,由本公司及控股子公司淄博新华大药店连锁有限公司共同出资组建,原注册资本人民币500万元,出资各方股权比例分别为98%和2%。XX年3月该公司注册资本新增4,万元,其中本公司以实物方式增加出资4,万元,淄博新华大药店连锁有限公司以现金方式增加出资万元,变更后各方股权比例不变。XX年11月9日本公司与新华大药店签订股权转让合同,以万元受让新华大药店持有的医贸公司2%的股权。医贸公司为本公司的全资子公司。2)山东新华制药进出口有限责任公司(以下简称“新华进出口”)成立于XX年5月15日,由医贸公司和淄博新华大药店连锁有限公司共同出资组建,注册资本为500万元人民币,出资各方股权比例分别为98%和2%。主要从事货物、技术进出口和开展对销贸易、转口贸易。XX年11月5日,本公司与新华大药店签订股权转让合同,以万元受让新华大药店持有的新华进出口2%的股权。XX年1月4日,本公司与医贸公司签订股权转让合同,以5,350,元受让医贸持有的新华进出口98%的股权。　　3)淄博新华医药设计院有限公司(以下简称“新华设计院”)成立于XX年3月,由本公司和山东新华医药集团有限责任公司(以下简称“山东新华集团”)共同出资组建,注册资本为200万元人民币,出资各方股权比例分别为90%和10%。XX年7月