20XX年ST 金果：湖南启元律师事务所关于公司重大资产重组实施情况的法律意见.pdfVIP

湖南启元律师事务所 HUNAN QIYUAN LAW FIRM 410007 湖南省长沙市 芙蓉中路二段359 号佳天国际新城A 座17层 Tel：86-731 Fax：86-731 / 湖南启元律师事务所关于湖南金果实业股份有限公司 重大资产重组实施情况的法律意见书 致：湖南金果实业股份有限公司 湖南启元律师事务所接受湖南金果实业股份有限公司（以下简称“金果实业” 或“上市公司”）的委托，指派李荣律师、江忠皓律师（以下称“本所律师”）担 任金果实业的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司 法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国 合同法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）、 中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）第53号令《上市公司重大资 产重组管理办法》(以下简称“《重大资产重组管理办法》”)、《关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重大资产重组若干问题的规 定》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资 产重组申请文件》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规 范性文件之规定,为金果实业向湖南湘投控股集团有限公司（以下简称“湘投控 股”）出售除湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司（以下简称“蟒电”） 47.12%股权以外的全部资产及负债（以下称“本次重大资产出售”）、同时向湖南 发展投资集团有限公司（以下简称“发展集团”）非公开发行股份购买其合法持 有的株洲航电枢纽工程（以下简称“株洲航电”）的经营性资产（以下称“本次 发行股份购买资产”）之重大资产重组事宜(以下称“本次重大资产重组”)出具 法律意见。本所已就本次重大资产重组出具了《湖南启元律师事务所关于湖南金 1 果实业股份有限公司重大资产重组的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）及 《湖南启元律师事务所关于湖南金果实业股份有限公司重大资产重组的补充法 律意见书一》（以下简称“补充法律意见书一”）和《湖南启元律师事务所关于湖 南金果实业股份有限公司重大资产重组的补充法律意见书二》（以下简称“补充 法律意见书二”），现根据中国证监会的要求对本次重组的实施情况进行核查并出 具《湖南启元律师事务所关于湖南金果实业股份有限公司重大资产重组实施情况 的法律意见书》（以下简称“本核查法律意见书”）。 本所律师根据本核查法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国 现行有效的法律、法规、规范性文件的有关规定出具补充法律意见。 如无特别注明，本核查法律意见书所使用的简称均与本所已就本次重组出具 的《法律意见书》、《补充法律意见书一》、《补充法律意见书二》相同。 本所律师出具本核查法律意见书，是基于金果实业、湘投控股、发展集团已 向本所律师作出如下承诺：其各自所提供给本所律师审核的所有文件均为真实可 靠，没有虚假、伪造或重大遗漏；所提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖 章及签字均全部真实；其各自提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完 整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本所律师出具本核查法 律意见书的事实和文件均已向本所律师披露，且无任何隐瞒、遗漏之处。本所律 师对金果实业、湘投控股、发展集团提供的与出具本核查法律意见书有关的所有 文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。 本所律师仅就本次重大资产重组有关的法律问题发表法律意见，并不对会 计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本核查法律意见书中对有关财务报 告、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并