20XX年公司治理的进程与方法.ppt

公 司 治 理 ;秦时明月汉时关， 万里长征人未还。 但使龙城飞将在， 不教胡马度阴山。 ——王昌龄，《出塞二首》（其一） ; 李广（？—前119），西汉名将，陇西成纪人。李广少年从军，抗击匈奴，作战英勇，杀敌颇众，一生从军近半个世纪，历任骑郎将、骁骑都尉官、太守等职位。 李广一生未被封“侯”。 为什么呢？皇帝不想封他。 ;李广的才干——神射手;;汉武帝眼中的李广; 在讨论“公司治理”之前，我们先看看下面的两个问题： 经济学研究的主要问题是什么？ ——稀缺资源的有效配置问题。 2.过去的火车是烧柴和煤的，在行进的过程中常常溅出火星，引燃它经过的农田。如果我们不考虑技术进步的因素，如何解决它呢？;答案;科斯定理;; 第一篇 公司治理概念的产生;企业制度演进;公司治理结构是企业不断发展的必然产物;什么是“治理”？;公司治理概念 ★;要理解公司治理，首先转变两个观念：;要理解公司治理，还要明确主体和客体：;企业的发展对公司治理结构的要求越来越高; 公司为何要治理? ;公司为何要治理——国外关注的主题;公司为何要治理——国外关注的主题;公司为何要治理——国内关注的主题;案例:用友软件巧用分红侵权益;良好的公司治理的特征;公司治理问题的源头 ;公司治理内涵的四种理解;公司治理的机制;公司治理的形式 ★; 2. 机构投资者也被视为改善公司治理的重要外部力量，尤其是在股权分散的情况下，机构投资者成为广大中小投资者约束经营者的最重要机构。随着机构投资者本身实力的壮大和资本市场效率性的增强，越来越多的机构投资者主动采取措施影响公司董事会和管理层，提高公司质量，实现超额收益。这些措施有：推动监管部门和证券交易所加大公司治理方面的要求，特别是增加信息披露；将公司治理评级融入投资流程，作为购买、持有和出售股票的依据，对上市公司形成压力；独立进行上市公司治理研究，对被投资公司的公司治理提出意见；与公司治理机构合作积极行使代理投票权；推行股东积极主义，机构投资者逐步??与公司董事和CEO的选拔，向管理层提出兼并、重组等建议；通过信用评级机构的信用报告了解公司治理的情况；成立公司治理基金或社会责任基金。 3. 市场竞争机制也是一种重要的外部治理机制。由于充分竞争的市场环境最能有效地检验公司经营者的经营才能和工作努力状况，因而培育或建立充分竞争的市场机制也是公司治理中一种有效的外部治理形式。这种充分竞争机制主要体现在三个市场的充分竞争上：充分的经理人市场竞争在很大程度上可动态地显示经理人的能力和努力程度，使经理人自觉地提高自己的能力和努力程度，约束自己的机会主义行为；资本市场治理主要体现在兼并、收购和接管等资本市场运作对企业控制权的竞争；在产品市场上，产品的市场销售将直接影响企业所有者的利润和相关利益，来自产品市场的利润、市场占有率等指标，在一定程度上显示了企业的经营业绩，产品市场的激烈竞争所带来的利润下降、亏损、破产等威胁会激励股东、经营者和员工努力工作。;公司治理的形式 ★;公司治理的构成要素 ★;公司治理的目标 ★;公司治理结构 ;设计公司治理结构遵循的一般原则;公司治理结构的内涵;公司治理结构中的制衡关系;公司治理的主体 ★ ;公司治理的主体 ★;公司治理的客体 ★;公司治理的客体 ★;股东会议的表决制度;公司治理机制设计的主要原则;路径依赖;路径依赖;路径依赖;公司治理制度形态和法律基础 ★;公司治理制度形态和法律基础 ★;2006年新公司法关于公司治理的新规定;2006年新公司法关于公司治理的新规定（续）;公司治理制度形态和法律基础 ★;公司治理制度形态和法律基础 ★;公司治理制度形态和法律基础 ★;第二篇公司的内部和外部治理;公司治理内部、外部环境;董事会的模式;单层制董事会（美、英、加、澳等国家采用这种模式）;主要国家公司治理原则对专门委员会设置的规定;双层制董事会（德国、奥地利、荷兰和部分法国公司等采用这种模式）;业务网络模式（也叫日本模式，特指日本公司的治理模式）;我国董事会模式探讨; “中国的《公司法》把欧洲的监事制度抄进来了，把美国的独立董事制度也抄进来了，中国大概是世界上唯一既有监事又有独立董事制度的国家，但这二者加在一起后却形成了最没用的制度。” ——郎咸平