20XX年合伙企业法概述.pptVIP

※ 第五节 合伙企业的入伙与退伙 一、合伙企业的入伙 （1）经全体合伙人一致同意 （2）依法订立书面入伙协议 1 入伙条件与程序 （3）原合伙人应当向新合伙人履行告知义务 （4）办理登记手续 ※ 新合伙人入伙后与原合伙人享有 平等权利，承担同等责任 新合伙人对入伙前的 合伙企业的债务承担 连带责任 2 新合伙人的权利、义务与责任 ※ ？ 保护第三人的外观信赖力 【案例介绍】2007年1月，赵、钱、孙、李四人决定投资设立合伙企业，并签订了书面合伙协议。合伙协议中规定：赵以货币出资10万元，钱以实物折价出资8万元，经其他三人同意，孙以劳务折价出资6万元，李以货币出资4万元。四人对利润分配和风险承担也作出了规定。2008年1月合伙企业又接纳周入伙，周出资4万元，并签订了新的书面合伙协议 。2009年5月，合伙企业的债权人绿叶公司就合伙人周入伙前发生的债务24万元要求合伙企业的现合伙人赵、钱、孙、李、周共同承担连带清偿责任。周以自己新入伙为由，拒绝对其入伙前的债务承担清偿责任。 ?? 问：周的主张能否成立？为什么？ 二、合伙企业的退伙 退 伙 的种类 声明退伙 擅自退伙 当然退伙 除名退伙 ※ 声 明 退 伙 约定合伙企业的经营期限 未约定合伙企业的经营期限 1合伙协议约定的退伙事由出现 2经全体合伙人同意退伙 3发生合伙人难于继续参加的事由 4其他严重违反合伙协议约定的义务 合伙人在不给合伙企业事务执行造 成不利影响的情况下，可以退伙， 但应当提前30日通知其他合伙人。 1 2 擅 自 退 伙 ※ 当 然 退 伙 死亡或者被依法宣告死亡 被法院宣告为无行为能力人 个人丧失偿债能力 被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额 1 2 4 3 ※ 除 名 退 伙 未履行出资义务的 因故意或者重大过失给合伙企业造成损失 执行合伙企业事务时有不正当行为 合伙协议约定的其他事由 被除名人自接到除名通知之日起，除名生效 被除名人如有异议，在接到除名通知30日内起诉 必须全体一致同意， 有一票否决权 2. 退伙的法律效力 财产继承 退伙结算 债务和亏损的分担 变更登记 (必须) ※ ① 财产继承 合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。 继承人过多 无人能继承、无人愿意继承、未一致同意 ② 退 伙 结 算 按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。 可以退还货币，也可以退还实物—看出资方式 ③ 债务和亏损的分担 对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。 需要分担亏损的,合伙企业财产少于合伙企业债务的，合伙人应当依法分担亏损。 　 朱某与甲、乙两人商议合伙开办一小食品加工厂,三人商定各出资2万元,订立了书面协议。在准备生产过程中,发现资金仍然不够,朱某于是动员胞弟朱丙支持他们2万元。朱丙表示出资可以,但要参加合伙的盈余分配。经朱某与甲乙两合伙人商议,对朱丙参加盈余分配表示同意,但约定朱丙不得参与合伙的经营活动,正式写下书面协议。小食品加工厂成立1年后,朱丙了解到该厂经营情况不景气,就以父亲生病缺钱为由,要求抽回他的2万元。朱某不答应。某日,朱某外出,朱丙遂找到甲,乙两位合伙人,以同样理由要求还钱,并声称朱某已经同意,碍于朱某与朱丙的关系,两合伙人便将该小食品加工厂当时仅有的12000元现金交给了朱丙。朱某回来后对此表示十分不满。又过了半年,朱某告知朱丙,小食品加工厂现已累计亏损32000元,小食品加工厂的债权人正在追讨债务。朱丙的8 000元应当用来还债,不予归还 。问: 1.朱某找其胞弟朱丙支持他们时,该合伙企业是否已经成立 ？　2.朱丙的出资行为能否视为新加入合伙企业 ？　3.对朱丙抽走12000元的行为应如何认定他是否有权再要求抽回剩下的8000元 ？　4.朱丙对小食品加工厂的债务承担什么责任? 为什么? 第六节 合伙企业的利润 分配与亏损分担 一、合伙企业的利润分配及亏损分担原则 利润分配 与 亏损分担原则 有约定按约定，无约定按协商， 协商不成，按实缴出资比例，无法 确定出资比例的按平均但不得作显 失公平的约定。合伙协议不得约定 将全部利润分配给部分合伙人或者 部分合伙人承担全部责任。 二、合伙企业的利润分配及亏损分担具体方案 ※ 案例： 甲、乙、丙设立一个合伙企业，约定损益的分配和分担比例为2：3：5。该企业欠丁12万元，无力清偿。债权人丁的下列做法中，正确