内蒙古财经大学法学院经济法课件第五章 企业法.ppt

第一节 个人独资企业法律制度 　　　　　　 一、个人独资企业法概述 　（一）个人独资企业的概念与特征 　（二）个人独资企业法的概念与基本原则 二、个人独资企业的设立、变更和解散 　（一）设立 　（二）变更 　（三）解散 三、个人独资企业的投资人和事务管理 　（一）投资人 　（二）事务管理 普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。 有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 （二）合伙企业的特征 多选1：甲与乙、丙成立一合伙企业，并被推举为合伙事务执行人，乙、丙授权甲在3万元以内的开支及30万元内的业务可以自行决定。甲在任职期间内实施的下列行为哪些是法律禁止或无效的行为？ 　　A.自行决定一次支付广告费5万元 　　B.未经乙、丙同意，与某公司签订50万元的合同 　　C.未经乙、丙同意，将自有房屋以1万元租给合伙企业 　　D.与其妻一道经营与合伙企业相同的业务  多选2：2009年3月，甲、乙、丙开办一合伙企业，同年6月甲与丁结婚。2014年8月，双方协议离婚，约定将合伙企业中甲的财产份额全部转让给丁。下列哪些说法不正确？ A.合伙企业中甲的财产份额属于夫妻共同财产 B.如乙、丙同意，丁依法取得合伙人的地位 C.如乙、丙不同意丁入伙，必须购买该财产份额 D.合伙企业应清算，丁分得甲应得财产份额  多选3：国有企业甲、合伙企业乙、自然人丙协商，拟共同投资设立一合伙企业从事贸易业务。根据我国《合伙企业法》的规定，下列哪些选项是错误的？ 　　A.拟设立的合伙企业可以是普通合伙企业，亦可以是有限合伙企业 　　B.乙不能以劳务作为出资方式 　　C.三方可以约定丙按固定数额分配红利而不承担亏损 　　D.三方可以约定不经全体合伙人一致同意而吸收新的合伙人  　　2：一致同意表决事项：除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意： 　　(一)改变合伙企业的名称； 　　(二)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点； 　　(三)处分合伙企业的不动产； 　　(四)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利； 　　(五)以合伙企业名义为他人提供担保； 　　(六)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。（第31条） 3.擅自执行合伙企业事务的后果： 该行为对外仍有效，以第三方善意为条件。 不具有事务执行权的合伙人擅自执行合伙事务，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。（第98条）　 4.竞业禁止： 合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。 　　除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。 　　合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。（第32条)　 五、利润分配和亏损分担 合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。 合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。（33条） 约定优先－协商处理－实缴出资比例－平均 保底条款无效，有限合伙有效。 （二）对内责任：合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过本法第三十三条第一款规定的其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。（第40条）－－追偿权，按份之债　 （三）内部关系性质：合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。（第41条）－－－债权人代位权和抵销权的限制　 （四）个人债务与企业债务 合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。 　　人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依照本法第五十一条的规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。（第42条）　 合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。 　　退伙时有未了结的合伙企业事务的