山东师范大学公司法学课件第八章 股权转让.pptVIP

第八章 股 权 转 让 第一节 股权转让概述 一、股权转让的概念和特征 股权转让——股东将其对公司所有之股权转移给受让人，由受让人继受取得股权而成为公司新股东的法律行为。 1.股权继受取得的方式之一； 2.股东地位发生转移； 3.是一种法律行为； 4.转让方是股东，客体是股份或出资； 5.公司成立后进行。 二、股权转让的效力 （一）对股东的效力 （二）对公司的效力 （三）对第三人的效力 第二节 股份转让 一、股份转让的自由 股份转让（transfer of shares）——股份有限公司股东将其股份转让给他人的行为。 股份自由转让原则。 二、股份转让的限制 （一）法定限制 1. 转让场所法定 第一百三十九条　股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。 （一）法定限制 2.转让方式法定 第一百四十条　记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。 第一百四十一条　无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。  （一）法定限制 3.特定人股份转让的限制 （1）发起人 第一百四十二条　发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 （2）高管人员 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。（3）公司收购自己的股份 （一）法定限制 3.特定人股份转让的限制 第四十五条　为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，在该股票承销期内和期满后六个月内，不得买卖该种股票。　　除前款规定外，为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后五日内，不得买卖该种股票。 （二）股份转让能否以公司章程限制？ 三、股份转让的方式 （一）记名股份的转让 第一百四十条　记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。　　股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。 （二）无记名股票的转让 （三）股票的上市交易 第一百四十五条　上市公司的股票，依照有关法律、行政法规及证券交易所交易规则上市交易。 第三节 出资转让 一、出资转让概念 是指有限责任公司的股东将其股权转让给他人的法律行为。 二、出资转让规则 内部转让和外部转让 第七十二条　有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。　　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。　　公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 第四节 股份回购 一、股份回购概述 股份回购（share repurchase）：公司依照法律规定从公司股东手中买回自己股份的行为。 1.特殊的转让行为； 2.客体是自己公司的股份； 3.应有协议； 4.依照法律规定进行； 二、股份回购的法律政策 自由回购；原则禁止，例外许可； 第一百四十三条　公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：　　（一）减少公司注册资本；　　（二）与持有本公司股份的其他公司合并；　　（三）将股份奖励给本公司职工；　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 三、股份回购的原因 四、股份回购的地位 （一）纳入库存股 （二）作为已授权但尚未发行股份对待 （三）限期转让或者注销 公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。　　公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的