沈阳大学工商管理学院《财务管理》课件：第十五章 企业设立、变更和终止.ppt

第十五章 企业设立、变更和终止 2.企业设立的一般程序 发起 论证 报批 筹建 申请设立登记 批准注册 3.有限责任公司的设立 有限责任公司设立的条件 ◇股东应符合法定的人数。 ◇股东出资达到法定资本最低限额。 ◇股东共同制定章程。 ◇公司有名称并建立符合有限责任公司要求的组织机构。 ◇有公司住所。 有限责任公司设立的程序 ◇订立公司章程 ◇审批 ◇登记注册 ◇有限责任公司成立之后，要由公司向全体股东出具出资 证明。 4.股份有限公司的设立 股份有限公司设立的条件 ◇设立股份有限公司的发起人符合法律规定的人数。 ◇发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额。 ◇股份发行和筹办事项必须符合法律的规定。 ◇发起人应制定公司章程，并经创立大会通过。 ◇公司要有合法的名称，并建立符合股份制有限公司 要求的组织机构。 ◇有固定公司住所。 股份有限公司设立的方式 ◇发起设立 ◇募集设立 1.企业合并 企业合并是指两个或两个以上的企业在平等、协商、互利的基础上，按法定程序变为一个企业的行为。 企业合并的类型 ◇按行为方式分类，分为 吸收合并 新设合并 ◇按合并范围分类，分为 横向合并 纵向合并 混合合并 ◇奥妙出资方式分类，分为 出资购买资产式合并 出资购买股票式合并 以股票换取资产式合并 以股票换取股票式合并 1.企业合并 企业合并的原因 ◇取得规模经济效益。 ◇避免竞争风险，扩大市场占有率。 ◇实行多元化经营，分散经营风险。 ◇抵免税金。 企业合并的一般程序 ◇合并双方提出合并意向。 ◇签订合并协议。 ◇股东会通过合并决议。 ◇通告债券人。 ◇办理合并登记手续。 企业合并的财务可行性分析 2.企业分立 企业分立的概念 企业分立是指一个企业依法分成两个或两个以上企业的经济行为。分为新设分立和派生分立。 企业分立的原因 ◇提高企业运营效率。 ◇企业扩张。 ◇避免反垄断诉讼。 2.企业分立 企业分立的一般程序 ◇提出分立意见。 ◇进行公告。 ◇签订分立协议。 ◇办理分立登记手续。 企业分立的财务可行性分析 企业分立的重大财务事项 ◇所有者权益的处理。 ◇资产的分割和评估。 ◇债务的负担和偿还。 3.企业债务重组 债务重组的方式 ◇以资产清偿债务。 ◇债务转为资本。 ◇修改债务条件。 债务重组的条件 ◇债务人长期不能支付债务。 ◇债权人和债务人都同意通过债务重组方式解决债务问题。 ◇债务和解。 ◇债务人必须有恢复正常经营的能力并具有良好道德信誉。 ◇社会经济环境有利于债务人经整顿后走出困境。 3.企业债务重组 1.企业终止的原因 营业期限届满或企业章程规定的解散事由出现 企业的最高权力机构作出终止的特别决议 企业合并或分立 依法别撤消 依法宣告破产 2.企业清算的概念和清算的一般程序 企业清算的概念 企业清算是企业在终止过程中，为终结企业现在的各种经济关系，对企业的财产进行清查、估价和变现，清理债权和债务，分配剩余财产的行为。 企业清算的分类 按企业清算的性质不同，分为 ◇自愿清算 ◇行政清算 ◇司法清算 按企业清算的原因不同，分为 ◇解散清算 ◇破产清算 2.企业清算的概念和清算的一般程序 企业清算的一般程序 ◇成立清算组。 ◇开展清算工作。 发布清算公告。 清理财产。 收回债权。 清洁纳税事宜。 代表企业参与民事诉讼活动。 清偿债务、分配剩余财产。 ◇编制清算报告。 3.企业破产 破产界限 破产界限是指法院据以宣告债务人破产的法律标准。 《破产法》规定：企业因经营管理不善造成严重亏损，不能清偿到期债务的