股权转让协-(非上市公司).docVIP

PAGE 第 PAGE 9 页 共 NUMPAGES 10页 上海咏华时代文化发展股份有限公司 股 权 转 让 协 议 协议编号：【 】 签订地点：【 】 转让方： （以下简称“甲方”） 住所： 电话： 传真：  受让方： （以下简称“丙方”） 住所： 电话： 身份证号码： 鉴于： 1、 上海 股份有限公司（以下简称“标的公司”）系依照中国法律在【 】 工商行政管理局注册成立并有效存续的股份有限公司，注册资本为人民币5,000，000元，总股本为5,000，000股，成立于 年 月 日，住所地为【 】，法定代表人为【 】，经营范围为在全球范围举办艺术展、购买、销售艺术画作、基金运作、策划寻找赞助、制作、销售艺术衍生品等； 2、 甲方合法持有上海咏华时代文化发展股份有限公司(以下简称“目标公司”) 200万股，占目标公司总股本的40%； 3、丙方合法持有上海咏华时代文化发展股份有限公司(以下简称“目标公司”)的125万股，占目标公司总股本的25%。 4、甲方由于自身经营策略调整需要，拟将其持有目标公司2.5%的股权向丙方转让； 5、丙方由于自身投资策略需要，表示愿意购买转让方所持有的目标公司2.5%股权； 6、 就目标公司的本次股权转让事宜，公司股东于 年 月 日在 召开股东会（董事会）会议并形成决议（“股东会决议”或“董事会决议”）； 基于以上情形，甲丙双方根据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规之规定，在平等互利的基础上，经友好协商，就股权转让之事宜达成下列协议，以资共同遵守： 定义 1.1除中国法律以及本协议另有规定或约定外，本协议中词语及名称的定义及含义以下列解释为准： 1.2股权：出让方因其缴付公司注册资本并具有公司股东资格而享有的中国法律和公司章程所赋予的任何和所有股东权利，包括但不限于对于公司的资产收益、重大决策和选择管理者等权利。 1.3协议签订日：双方在协议文本上签字、盖章之日。 1.4注册资本：公司股权为设立公司在登记管理机构登记的公司资本总额，应为股东认缴的全部出资额。 二、先决条件 各方特此确认，受让方依据本协议第5.1条向转让方支付转让价款，各方签署和履行本协议规定的任何义务，均以下述事项的全部成就或者取得各方的合理认可为先决条件： 2.1 依据中国法律、法规、其他相关规定和目标公司的章程，转让方转让其股权是合法、有效的；目标公司股东会（或董事会）一致通过决议批准本次股权转让； 2.1.1 公司的注册资本金来源合法且已足额到位，相关的验资、工商注册、税务登记、法人代码登记等手续齐全且合法； 2.1.2 目标公司原股东、经营者及其他相关人员均未以目标公司名义对外设置任何担保事项，也未设置任何债务或第三方权益主张，也不存在其它可能使目标公司承担任何义务的情形； 2.1.3 目标公司自成立时起至在完成本次股权变更工商登记前未从事任何非法经营活动； 2.1.4 目标公司现除所列债务清单之外，无任何其它债务，公司相关财物帐册资料齐全，所有印章、发票、证照、合同或协议、报告、批文、会议记录、决议等文件资料保存完整； 2.1.5 目标公司不存在任何欠税、欠费情形。 2.2 各方应尽其最大努力合作，以确保第2.1条中所述之先决条件能够尽快满足。如果第2.1条中所述的任何先决条件在本协议签署之日起90天内仍不能得到满足，则受让方有权发出书面通知以终止本协议或延长一段合理的时间以满足第2.1条中所述之先决条件。 三、股权转让的数量和价格 3.1 股权转让数量：甲方同意按本协议约定条件，将其在本协议签署之时合法持有的目标公司12.5万股，占总股本2.5%的股权及与之相应的本协议书签订之日前的股东权益转让给丙方。3.2 股权转让价格：经甲丙双方协商确定：每股转让价格为 元/股，合计股权转让价款为人民币 万元。 四、股权转让的方式 丙方以支付给甲方货币的形式，受让甲方持有目标公司的12.5万股股份。 五、转让价款的支付 5.1 本协议第3.2条所约定的转让价款以下列方式支付： 第一期，在本协议签订后【 】个工作日内，丙方应向甲方以现金支付【 】%的股权转让价款，计【 】万元；第二期，其余款项在丙方办理完股权变更工商登记【 】天内一次性以现金支付。 5.2 在本次股权转让过程中，发生的与本次股权转让相关工商变更登记的费用由 【 】支付。 六、陈述、保证和承诺 自本协议签署之日起，并直至依据本协议规定完成办理本次