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履行合同代理词 　　篇一：代理词(合同纠纷)　　代 理 词 　　尊敬的审判长、审判员： 　　新疆XXX律师事务所接受本案被告的委托，指派本律师担任其诉讼代理人，依法出庭参与诉讼。代理人现根据法庭调查和举证、质证的相关情况，结合相关法律、法规的规定，发表如下代理意见，供合议庭在合意时予以参考。　　一、原告要求被告支付合作利润，应提供会计账簿并附有原始凭证的相关证据，否则，原告因违反证据的三性而承担举证不能的败诉风险。　　根据《中华人民共和国会计法》第10条规定，会计凭证、会计帐簿、会计报表和其他会计资料必须真实、准确、完整，并符合会计制度的规定。而原告却不能向法庭提供合法有效的会计账簿并附有原始凭证的相关证据，无法确认双方合伙经营期间的盈亏情况，因此根据“谁主张，谁证明”的原则，原告要为此承担举证不能的败诉责任。　　二、原告违反《合作协议》的约定，出资不足，应当以其出资比例享受利润。　　XX年8月1日原被告签订《合作协议》，根据协议约定，原被告共同出资，利润共享，运输尾料的车辆由原告负责。合同签订后，原告没有尽到运输义务出资义务，在双方的合作过程中原告必须保证运输车辆及时到位，但原告提供　　车辆寥寥无几，违反了协议的约定，应当承担违约责任。此外，原告也并未依约履行出资义务，原被告本应共同出资，共享利润，但原告一直未履行自己的出资义务。此外，XX年2月4日关于陆春生和常向明的工作总结和事实可知，原告应负担的开支费用经常不到位，但原告却共享了利润，有违立法精神和公平原则，严重违反合同约定，致使当初的合作目的无法实现。众所周知，公平原则是民法的基本原则之　　一。公平原则是指在民事活动中以利益均衡作为价值判断标准，在民事主体之间发生利益关系摩擦时，以权利和义务是否均衡来平衡双方的利益。对于出资不足的后果，《公司法》第三十五条和《合伙企业法》第三十三条均规定，利润应当按照实缴出资比例分配、分担，故在原被告的合作中，原告理应按照其实际出资享受利润，而事实上原告获得的利润早已超过其出资比例所对应的利润。　　三、其他需要说明的问题　　XX年12月2日的合伙协议系伪造的，协议上的公章和签名也系伪造的，不具有合法性，不能作为本案的证据使用，且伪造公司印章触犯《中华人民共和国刑法》第二百八十条第二款之规定，涉嫌伪造公司印章罪，被告方保留向有关机关举报的权利。　　综上，被告在与原告的合作过程中，恪守合同约定，但原告不履行出资义务，严重违反合作协议的相关规定，致使　　合同目的无法实现，原告有权单方解除合同。此外，原告的主张没有事实和证据依据，应当承担举证不能的责任。故请贵院在查明事实的基础上，本着公平、公正的原则，定分止争，依法驳回原告的诉讼请求。 　　代理人： 　　XX年5月16日　　篇二：买卖合同纠纷代理词(胜诉)　　XXXXX（北京）仪器有限公司与XX市XXXX水泥有限　　责任公司买卖合同纠纷一案　　代 理 词 　　尊敬的审判长、审判员： 　　根据《中华人民共和国民事诉讼法》第50条、第58条及《中华人民共和国律师法》第28条之有关规定，北京龙佑律师事务所受XXXXX（北京）仪器有限公司（以下简称“XX公司”）的委托，指派我们担任诉讼代理人，依法参加XX公司与XX市XXXX水泥有限责任公司（以下简称“YY公司”）买卖合同纠纷一案的本诉与反诉活动。接受委托以后，我详细查阅了与本案有关的全部证据材料，同时对与本案有关的问题和事实情况依法进行了必要的调查了解。至此，为进一步查明本案事实，维护XX公司的合法权益，现根据相关法律、法规之规定，并结合庭审情况发表代理意见如下：　　一、XX公司依约履行了自己的合同义务，YY公司亦应当履行向XX公司的付款义务。　　XX公司和YY公司经协商一致，于XX年10月签订了买卖合同。此合同约定内容系XX公司和YY公司双方的真实意思表示，且未违反法律法规的禁止性和限制性规定，未损害国家和第三人的合法权益等，属合法有效。YY公司工作人员AA签字确认的总装箱清单中明确记载有合格证及其相关技术资料，所涉产品的型号、生产厂家与合同约定均一致。YY公司辩称的没有合格证、交付的货物与合同约定不相一致纯属胡搅蛮缠，没有任何事实依据。在XX公司完全履行了合同约定的义务后，YY公司亦应当依合同第七条约定履行向XX公司支付价款的义务，并且支付迟延履行的违约金和滞纳金。　　二、XX公司的产品不存在质量问题。　　根据合同第六条第四款的约定，“对产品的质量提出异议的期限：外观质量在产品安装结束后一个月内提出异议，内在质量在负荷试车后一个月内提出异议”。 YY公司在产品安装调试完毕投入正常生产已长达十八月之久未提出任何异议，因此，YY公司已经失去了对XX公司的产品提出任何质量异议的权限。