公司金融专题：兼并收购资料.pptVIP

4. 公司控制市场的实证研究 四、杠杆收购与管理层收购 杠杆收购（Leveraged Buyout----LBO）是以收购对象的资产作为抵押，利用债务融资（从金融机构借款或发行债券）进行的企业收购。如果公司的管理层用杠杆收购的方式取得了公司的所有股票，就是管理层收购（Management Buyout----MBO）。 3. 典型的杠杆收购包括以下步骤 思考与探索 11.2 兼并收购的实践 排他回购指从非投标者的股东手中回购 股票，令投标者无法获得足以实施收购 的股票份额，或者通过向非投标者支付 溢价将财富从投标者转移给其他股东， 挫败投标者的收购企图。 4. 排他式自我收购 （Exclusionary Self-Tenders） 5. 转为非上市和杠杆收购 （Going Private Leveraged Buyout） 转为非上市是指企业由公众持有的股票 被一个私人投资集团购买，而该集团通 常是由现任管理者组成；转为非上市常 用的一种手段就是杠杆收购，即购买股 票所用的现金是举借巨额债务得到的。 6. 其他反收购策略 ①.白衣骑士 (White Squire) 目标企业选择一家关系良好、实力雄厚 的企业——白衣骑士，以更高的价格对 目标企业发出收购要约，在这种情况下， 投标企业要么出更高的价格，要么无法 承受高价格而放弃。 ②.金保护伞（Gold Parachutes） 如果企业被收购导致管理层失去工作， 目标企业承诺向管理层提供巨额补偿。 这会促使管理曾在考虑收购投标时，更 多的关心股东的利益。同时这种补偿对 于股东而言也是收购的巨大成本，阻碍 了收购的进行。 ③.皇冠宝石（Crown Jewels） 当面临收购威胁时，企业可以通过出售 其重要资产——皇冠宝石，如最盈利的 业务，以达到降低对投标企业的吸引力 而自保的目的，也被称为“焦土战略”。 ④.毒丸计划（Poison Pill） 通过安排毒丸，降低目标企业的吸引 力。通常的做法是：赋予股东在被收 购时以事先确定的价格购买股票的权 利，这样就会大大稀释股权，财富也 就从投标企业向目标企业转移。 二、甄选目标企业 （一）确定目标企业候选名单 （二）确定最终的目标企业 （一）确定目标企业候选名单 管理水平低下导致企业价值被低估 企业控制价值 现金流于投标企业相关性低，收购可以提高债务承受能力 具有净经营亏损，由税收减免额度 节税效应 投资机会少现金流大，与投标企业正相反 降低资本成本 与投标企业具有资源互补性 处于同一产品的不同生产阶段，具有纵向一体化效应 生产同一产品，具有规模经济效应 减少成本 具有战略协作关系，能扩大市场 收购后能提高市场垄断程度 增加收入 企业市场价值低于内在价值 收购价值被 低估的企业 目 标 企 业 目 标 不同收购目标下目标企业的特征 （二）确定最终的目标企业 首先考察目标企业目前的产权结构和治理结构； 重点了解：股权分散程度如何？ 谁是企业的大 股东，持股比例多少？目标企业是否已经采取 或可能采取何种反收购策略？以前是否有其他 企业试图收购该目标企业？等等。 其次对企业的价值进行评估。 三、目标企业价值评估 对企业的价值进行评估通常有如下方法 贴现现金流法 相对估价法 期权定价法 四、企业并购的实施 通常包括以下几个步骤： 首先，收购双方经过协商确定最终的收购价格； 其次，决定以何种方式支付该收购价格； 最后，考虑收购涉及的会计、法律等问题。 （一）收购价格的确定 收购后目标 企业的价值 = 目标企业 目前价值 企业控 制价值 + + 协同效 应价值 该价值就是投标企业为收购 目标企业所能支付的最高价格 一般说来，投标企业在收购目标企业时，支付 的收购价格都会高于目标企业的市场价值，收 购价格超过市场价值的部分被称为收购溢价。 结论：收购价格应该在目标企业的市场 价值和收购后目标企业价值之间，最终 的收购价格实际上决定了收购创造的价 值在收购企业和目标企业之间的分配。 影响最终收购价格的因素 目标企业的资源对投标企业的 重要程度或可替代性； 投标企业之间的竞争； 收购双方的协商与谈判。 （二）收购的支付方式和融资方式 1. 融资方式的选择——发行债券