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一、甲、乙、丙、丁、戊……后饮料公司增资扩股，乙将其股份转让给C公司。试分析： 1.饮料公司设立保健品厂的行为属于公司分立的哪种形式？（6分）设立后，饮料公司原有的债权债务应如何承担？（6分） 2.乙转让股份时应遵循股份转让的何种规则？（8分） 答：1、属公司（或法人）分立。分立前饮料公司的债权债务应当有饮料公司和保健品厂承担连带责任。 2、应经过其他股东过半数同意，其他股东在同等条件下有优先受让权(或购买权) 二、隆平高科股份有限公司的 6个发起人……袁隆平是如何拥有379.16万元入股现金的呢？ 隆平高科股份有限公司的名字是由袁隆平先生授权使用的，……相对于品牌价值来说，是微不足道的。 试分析： 1.股份有限公司发起人可不可以是自然人？（6分） 2.袁隆平的出资方式是否存在问题？（6分）为什么？（8分） 答：1、我国《公司法》规定，设立股份有限公司需五个以上的发起人，并没有限定发起人必须为法人或其他经济组织，因此发起人可以是自然人。 2、袁隆平的出资方式不存在问题。因为关于姓名权和名称权的出资问题，《民法通则》规定，公民享有姓名权，有权决定、使用和依照规定改变自己的姓名，禁止他人干涉、盗用、假冒；法人、个体工商户、个人合伙享有名称权，企业法人、个体工商户、个人合伙有权使用、依法转让自己的名称。姓名权和名称权属于人身权的范畴，但它同时兼具财产权属性。实践中允许自然人和法人使用姓名权和名称权作为出资方式。 三、国有企业火炬化工厂……向公司内部职工发行股份30%。 试分析： 1．发起人的出资是否符合法律规定 ?（10分） 2．股份的公开募集是否符合《公司法》的规定 ?（10分） 答：1、发起人的出资符合法律。首先规定发起人符合法定人数。设立股份有限公司应当有5人以上为发起人，但国有企业改建为股份有限公司的发起人可以少于 5 人。 2．《公司法》规定以募集方式设立公司的 , 发起人认购的股份不得少于公司股份 总数的35%o两个发起人的出资所占公司股份总数的比例未达到这一要求，因此不符合《公司法》规定。 四、张某，是一位个体户……为此，发生纠纷，诉至法院。试分析： 张某要求清偿债务有无依据？（20分） 答：张某作为股东持有公司股份所表现出来的财产，在公司解散时，不能与其他债权人共同受偿，只有在公司财产满足全部债权人的债权以后，才能就剩余部分对公司股东按出资比例进行分配；张某又是公司的债权人，他对公司的债权属于他的个人财产，这一部分财产不属于公司财产的范围。在公司法中，由于公司财产与股东出资以外的个人财产是分离的，所以张某对于公司的债权，应当与公司其他债权人一起参与分配。 飞翔造纸股份有限公司 试问《公司法》颁布后，上述条件是否符合设立股份有限公司的法律规定？ 1．《公司法》规定，股份有限公司的发起人至少5人，且半数以上在中国境内有住所。而“飞翔”公司的章程约定，发起人为北京造纸包装工业公司、中外合作企业、造纸试验厂3家，少于5人。 2．《公司法》规定，股份有限公司的注册资本不低于1000万元。约定中的注册资本为2000万元，符合公司法规定。 3．《公司法》规定，股份有限公司发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。约定中，发起人认购股份总额的30%，少于35%。 4《公司法》规定，有限公司和股份公司以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过公司注册资本的20%。约定中，中外合作企业以专利出资300万元、造纸试验厂以非专利出资150万元，总计450万元，为注册资本的22.5%，超过20%。 浙江仙居的内部职工股能不能上市流通? 问题：2002年浙江医药股份公司的内部职工股获准上市，那么，仙居制药股份公司的内部职工股能否上市呢? 这个问题实际上是，某职工甲持有所在企业A的内部职工股，后来A企业和其他企业合并组建B股份公司，B公司成为上海证券交易所上市公司，甲持有的内部职工股能否上市? 要回答这个问题，首先要看A企业在重组为B公司时，对原来发行的内部职工股是如何处理的。如果原来A企业的内部职工股转变为B股份公司的内部职工股，则按照有关规定，在规定的时间（三年）后可以上市。如果不是转变为B公司的内部职工股，自然不能上市。由于仙居制药公司的内部职工股在3个公司合并时，已经转为职工技协的法人股，在浙江医药股份公司的股本中已经没有所谓的仙居制药股份公司的内部职工股，因此，不存在与浙江医药股份公司的内部职工股一起上市的可能。职工技协所持有的法人股，根据现行规定，尚不能上市流通。 股份有限公司的自然人持股 问题：股份有限公司自然人持股有哪些限制？ 1．我国《公司法》规定，设立股份有限公司需五个以上的发起人，并没有限定发起人必须为法人或其他经济组织，因此发起人可以是自然人。 2．股东的出资方式包括：第一，货币出资。第二，实物出资。