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公司金融专题：公司治理 案例：无锡尚德 2012年，无锡尚德电力巨亏，其最大的硅料供应商亚洲硅业（青海）有限公司2011年度净利润1.35亿元，毛利率高达41.8%，明显超过行业领军者。 亚洲硅业成立于2006年12月31日，法人代表施正荣。唯一股东注册于BVI的亚洲硅业公司，其业绩得益于与尚德电力的交易。 施正荣身兼二者的董事长。 2013年3月18日，无锡尚德的债权银行联合向无锡市中级人民法院递交无锡尚德破产重整申请。 案例：PPG衬衫 2005年10月成立，在互联网上卖衬衫、轻资产、减少流通环节、广告狂轰滥炸；称为市场领导者。 先后三轮VC投资4600万美元。 李亮表面上做电子商务，但配套物流、仓储都是自己的公司或间接与己有关。投资人的钱作为费用，变相进入他自己名下。 钱转移光了，李亮在美国不归。这是一场一开始有预谋、有准备的圈钱。 案例： 百思买（bestbuy）关闭中国门店 百思买集团(Best Buy)，全球最大家用电器和电子产品零售集团。 2011年2月22日，百思买在官网发布公告，将关闭在中国大陆地区的9家百思买门店，并计划将于2012年间在中国开设将近50家五星电器门店。 在企业一位领导的办公室桌上，有着这么一句座右铭：“消费者的利益，中间商的利益，员工的利益，不可一日不思。”消费者是水，中间商是船，企业是坐在船上的人。 ——摘自《蒙牛内幕》 专题：公司治理 公司治理兴起的现实背景 公司治理兴起的理论背景 代理成本及其表现形式 公司治理的定义 公司治理的研究内容 公司治理的研究方法 公司治理在现代企业制度中的地位 （一）公司治理兴起的现实背景 公司制企业与现代公司制度 公司制企业：以公司的形式组织的企业 公司制企业的融资便利： “公司制企业是解决筹集大量资金的一种标准方式”（Ross等） “如果仅仅依靠资本积累去修建铁路，恐怕到今天世界上仍然没有；但依靠资本积聚，很快便实现了”（马克思） 公司治理问题的提出最早可追溯到亚当·斯密 “作为其他人所有的资金的经营者，不要期望他会像自己所有的资金一样获得精心照顾”（Adam Smith，1776） Berle and Means（1932）在现代公司制度的背景下把Adam Smith所观察到的现象概括为“所有权与控制权的分离” （Separation of Ownership and Control） Jensen and Meckling （1976）把投资者所面临的确保所提供的资金不被经理人掠夺和浪费在无吸引力项目上的困难称为“代理问题”（Agency Problem） （二）公司治理兴起的理论背景 公司治理研究的理论基础：现代企业理论 Coase（1937）开创了现代企业理论的先河 企业存在的原因（企业和市场的边界） 企业的组织方式 企业内部成员的激励方式等 现代企业理论对企业的基本认识：之一 一系列合约的组合（A Nexus of Contracts） 委托代理链条 “委托代理关系”的实质：信息的非对称 信息知情者（Informed）成为代理人（Agent） 例如：经理人熟悉企业的实际经营状况成为代理人 信息不知情者成为委托人（Principal） 例如：企业的投资人（股东）由于缺乏对企业经营管理实际状况的信息，于是成为委托人 两种不同的信息非对称情形 事前的信息非对称 投资人在雇佣经理人之前并不了解申请人的实际能力（签约前） 逆向选择（Adverse Selection） 事后的信息非对称 受雇的经理人是否为投资人的利益努力工作（签约后） 道德风险（Moral Hazard） “逆向选择”的危害 “旧车市场的消失”（Akerlof，1970） 解决途径 信号传递（Signaling） 信息甄别（Signal Screening） “道德风险”的危害 偷懒（Shirk） 可观察但不可证实 投资人无法区分经营业绩的下降是由于外部环境的客观恶劣，还是由于经理人的主观不努力 解决途径 建立在可证实变量上的激励合约设计 努力－绩效－工资 现代企业理论对企业的基本认识：之二 合约不完全（Incomplete Contract ） 缔约双方不能完全预见契约履行期内可能出现的各种情况，从而无法达成内容完备、设计周详的契约条款。 合约不完全的原因 有界理性（Bounded Rationality；H.Simon,1947 ） 签订完备的合约需要付出更多的成本 合约不完全的可能危害1 契约当事人可以利用不完全契约留下的漏洞和监督执行的困难来减少专用性投资，从而实施“敲竹杠”行为。 如果契约当事人减少专用性投资，那么人为的投入不足就会造成生产效率的损失，这意味着生产成