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PAGE 33 xx证券股份有限公司 债权融资业务尽职调查工作底稿指引 第一条为完善债权融资业务承做流程、提高项目承做质量、防范和控制项目承销风险，履行主承销商责任，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《证券发行与承销管理办法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《企业债券管理条例》、《商业银行资本管理办法（试行）》、《商业银行次级债券发行管理办法》、《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》、《银行间市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《公司债券承销业务尽职调查指引》等国家法律、法规以及《xx证券股份有限公司投资银行业务管理制度》、《xx证券股份有限公司债权融资业务管理办法》等制度规定，现制订债权融资业务尽职调查工作底稿指引。 第二条本指引中的公司债券是指适用中国证监会《公司债券发行与交易管理办法》，由发行人依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。其余债权融资类业务参照执行。 第三条本指引的规定，是项目组从事公司债权融资业务时编制工作底稿的一般要求，尽可能覆盖各类公司债权融资项目的普适性尽职调查和工作底稿内容。无论本指引是否有明确规定，对开展承销业务有重大影响的或者可能影响发行人偿债能力的其他重大事项的相关文件资料及信息，均应当作为工作底稿予以留存，以确保核实募集文件的真实性、准确性和完整性。 债权融资项目组可根据发行人性质、所属行业、债权融资历史、我司角色、项目实际尽职调查情况等，在充分反映尽职调查过程和切实保护我司利益的前提下，遵循适当性、重要性和实质性原则编制项目工作底稿。 对于本指引中确实不适用的部分，应当在工作底稿目录中注明“不适用”。 第四条公司债权融资项目工作底稿应当内容完整、格式规范、记录清晰、结论明确。业务工作底稿应当建立统一目录，各章节之间应当有明显的分隔标识，做到内容完整、格式规范、标识统一、记录清晰，便于查阅与核对。项目工作底稿需由项目主办人、项目现场负责人、项目组全体成员签名。工作底稿提供方应当对其所提供的文件资料加盖公章或其他有效印鉴，且应当确保其提供文件资料的真实、准确和完整。会议或访谈纪要应当有参会人员的有效签名、访谈人与被访谈人的有效签名，确保其文件效力。 第五条公司债权融资项目工作底稿应当有索引编号。相互引用时,应当交叉注明索引编号。 第六条业务档案的立卷 （1）债权融资业务档案应分类别、按项目立卷，一个项目可立一个卷或若干卷，不得将不同的项目合并立卷。跨年度的项目，在项目终结的年度立卷。 （2）业务档案卷内的每份或者每组文件顺序，按照下述原则执行： 1）正件在前，附件在后； 2）定稿在前，初稿在后； 3）批复在前，请示在后； 4）批示在前，报告在后； 5）重要文件在前，次要文件在后； 6）汇总性文件在前，基础性文件在后。 （3）工作底稿至少应当包括以下三大部分内容： 1）项目组在尽职调查过程中获取和形成的文件资料（详见附件一至附件三）； 2）项目组在定期会议、专题会议以及重大临时会议的会议记录，根据实际情况对发行人相关人员访谈的访谈记录； 3）项目立项、内核、风控等内部管理工作所形成的文件资料，以及发行申请文件和上市文件等。 第七条业务档案的归档 在项目每一阶段工作完成后，项目组应当及时整理工作底稿并归档，并于项目结束时由综合管理部进行统一存放和管理。工作底稿应在债券发行结束后的三十个工作日内存档。如工作底稿确实无法按期归档的，应向部门领导或综合管理部提交延期说明，延期不应超过三十个工作日。 持续督导、后续管理期间的底稿由项目组整理与保管，持续督导、后续管理结束后将工作底稿交综合管理部；综合管理部对工作底稿做形式审核，交存档案公司保存。 第八条业务档案的保管 业务档案的保管期限根据文件的保存价值及监管要求确定。各类档案保管期限，均从档案归档的年份开始计算。保存期限为债券到期或本息全部清偿后不少于十年，监管机关或行业自律组织有特别规定的遵照其规定执行。 第九条业务档案的借阅 档案除债权融资业务人员、监管机构、自律组织、公司合规、风控、稽核等人员外，不得随意借阅。确需借阅业务档案的，应填写《债权融资业务档案借阅登记表》（附件四），业务工作底稿由综合管理部档案保管专人签字同意后方可借出和复印，借阅期不超过一个月。 第十条本指引由质量控制部负责解释、修订。 第十一条本指引自公布之日起施行。  附件一：企业债券承销业务工作底稿目录 XX公司 20XX年企业债券承销业务工作底稿目录 主承销商 项目发行时间： 底稿提交时间： 项目负责人（签字）： 项目主办（签字）： 底稿复核时间： 复核人（签字）： 复核人意见： 底稿存档时间： 文档管理员（签字）： 目 录 第一部分主承销商尽职调查文件 第一章发行人基本情况调查（资料收集人：） 有/不适用 如不适用请说明原因 1