西南财经大学高级财务会计课件关联方披露.pptVIP

控制三要素 控制 = 权利 + 可变回报的敞口 + 权利与可变回报之间的关系 母子关系的判断 无论投资方与实体的关系如何，均须经由评估其是否控制来确定投资方是否是母公司 1、控制的第一要素：对被投资方的权利 权利 （1）相关活动 相关活动是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。 主要包括： 商品或劳务的销售和购买 金融资产的管理 资产的购买和处理 研究与开发活动 融资活动等。 相关活动的决策机制 权力机构还是合同协议约定的其他方式，以及如何决策 （2）确定投资方拥有的与被投资方相关 的权力 ①投资方拥有半数以上表决权 ②投资方持有被投资方半数或以下表决权 ③权力来自表决权之外的其他权利 （2）确定投资方拥有的与被投资方相关  的权力 ①投资方拥有半数以上表决权 A、被投资方相关活动由半数以上表决权决定 B、被投资方管理层多数成员由持半数以上表决权的投资者聘任 C、投资方拥有多数表决权但没有权力 其他投资方拥有对被投资方的权力 投资方的表决权不是实质性权利 表决权比例标准50% 除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，下列情况，表明投资方对被投资方拥有权力: 　　（一）投资方持有被投资方半数以上的表决权的。 　　（二）投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的。 特别注意： 投资方享有现时权利使其目前有能力主导被投资方的相关活动，而不论其是否实际行使该权利，视为投资方拥有对被投资方的权力。 两个或两个以上投资方分别享有能够单方面主导被投资方不同相关活动的现时权利的，能够主导对被投资方回报产生最重大影响的活动的一方拥有对被投资方的权力。 案例 识别被投资方的相关活动及其决策机制 A公司和B公司共同投资设立C公司。 C公司的主营业务活动为药品研发和销售。 根据C公司章程和合资协议的约定，在所研发药品获得相关监管部门的生产批准前，A公司可以单方面主导C公司药品研发活动，而在获得相关监管部门的生产批准后，则由B公司单方面主导该药品的生产和营销决策。 请问：如何判断控制关系？ 解析： 不同时期C公司被不同的主体控制。 研发阶段由A公司控制 以后生产和营销阶段由B公司控制。 实质性权利的情况，包括自身所享有的实质性权利以及其他方所享有的实质性权利。 　实质性权利，是指持有人在对相关活动进行决策时有实际能力行使的可执行权利。 判断一项权利是否为实质性权利，应当综合考虑所有相关因素，包括权利持有人行使该项权利是否存在财务、价格、条款、机制、信息、运营、法律法规等方面的障碍；当权利由多方持有或者行权需要多方同意时，是否存在实际可行的机制使得这些权利持有人在其愿意的情况下能够一致行权；权利持有人能否从行权中获利等。 　　某些情况下，其他方享有的实质性权利有可能会阻止投资方对被投资方的控制。这种实质性权利既包括提出议案以供决策的主动性权利，也包括对已提出议案作出决策的被动性权利。 实质性权利：举例 A公司与其他两个投资方各自持有被投资方三分之一的表决权。 除此之外，A公司另外持有被投资方发行的可转换债券，这些可转换债券可以在当前及未来两年内任何时间以固定价格转换为被投资方的普通股。如可转换债券全部转换为普通股，A公司将持有被投资方60%的表决权。 按照该价格，当前该期权为价外期权，但非深度价外期权（即依据期权合约的条款设计，使得买方A公司到期前行权的可能性极小）。 被投资方的经营活动与A公司密切相关。 保护性权利 　　保护性权利，是指仅为了保护权利持有人利益却没有赋予持有人对相关活动决策权的一项权利。 仅享有保护性权利的投资方不拥有对被投资方的权力。 保护性权利通常只能在被投资方发生根本性改变或某些例外情况发生时才能够行使，它既没有赋予其持有人对被投资方拥有权力，也不能阻止其他方对被投资方拥有权力。 ②半数以下的表决权 投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但综合考虑下列事实和情况后，判断投资方持有的表决权足以使其目前有能力主导被投资方相关活动的，视为投资方对被投资方拥有权力： 　　（一）投资方持有的表决权相对于其他投资方持有的表决权份额的大小，以及其他投资方持有表决权的分散程度。 　　（二）投资方和其他投资方持有的被投资方的潜在表决权，如可转换公司债券、可执行认股权证等。 　　（三）其他合同安排产生的权利。 　　（四）被投资方以往的表决权行使情况等其他相关事实和情况。 投资方持有被投资方半数或以下表决权即：实质性权利 举例： A公司持