公司治理学第一章修定版.pptVIP

公司治理学 李维安　主 编 第一章 公司治理学：新兴学科的诞生 第一节　企业制度的演进与公司治理问题的产生 第二节　公司治理研究的主题与内涵 　 第三节　公司治理学的研究对象、学科性质与研究方法 案例讨论题 美国IBM公司的兴衰：公司治理的影响 第一节 企业制度的演进与公司治理问题的产生 一、企业制度的演进 （ 企业制度是指以产权制度为基础和核心的企业组织和管理制度。） 二、公司治理问题的产生 一 、企业制度演进 二、公司治理问题的产生 股权结构的分散化 有利影响 不利影响 所有权和控制权的分离 伯利(Berle)和米恩斯(Means)的《现代公司与私有产权》一书的观点 第二节 　公司治理研究的主题与内涵 一、国内外公司治理理论研究的主题 （一）国外公司治理研究的主题 （二）国内公司治理研究的主题 (一) 国外公司治理研究的主题 如何控制公司经理人员行为以保护股东利益 人们普遍对经理人员与日俱增的高报酬感到不满 股东诉讼事件大量增加 机构投资者力量的增大 如何保护公司利益相关者的利益 恶意收购中如何保护公司利益相关者的利益 关于公司社会责任的争论 （2）国内公司治理研究的主题 国内对公司治理的研究围绕两个主题展开： 主题1：治理国有企业改革过程中出现的严重的管理者腐败问题。 主题2：国有企业建立现代企业制度，进行公司化改造。 经理人员腐败的表现形式 1.在职消费膨胀； 2.侵占和转移企业资产； 3.信息披露不规范，报喜不报忧，对重大经营活动不做出应有的解释 ； 4.经营行为围绕着个人眼前的成绩、地位和利益展开； 5.经营管理人员和员工工资、奖金、集体福利等收入增长过快，侵占企业利润 ； 6.财务关系透明度低，甚至搞“黑箱操作” ； 7.置小股东和债权人的利益于不顾，搞不分红或少分红，大量拖欠债务； 8.抵制兼并重组。 国有企业建立现代企业制度，进行公司化改造 政策层面：《关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》提出：建立产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度 研究关注的重点：随着研究的深化，学者们的研究集中在两个焦点问题上。一是国有企业公司化后，公司股东大会、董事会、监事会和经理层的权力如何分配与制衡；二是国有企业公司化后如何处理新老“三会”的关系。 “公司治理结构” 概念的引入 二、公司治理内涵的界定 (一) 国外对公司治理内涵的争论 (二) 国内对公司治理内涵的争论 (三)公司治理内涵的界定 (一) 国外对公司治理内涵的争论 综合而言，西方学者对公司治理内涵的界定，主要是围绕着控制和监督经理人员行为以保护股东利益、保护包括股东在内的公司利益相关者利益两个主题展开的。 1.围绕着控制和监督经理人员行为的界定 (1) 股东、董事和经理关系论。马克·J·洛（1999）认为，公司治理结构是指公司股东、董事会和高层管理人员之间的关系。 (2) 控制经营管理者论。斯利佛和魏斯尼（1997）认为，公司治理是公司资金提供者确保获得投资汇报的手段。 (3) 对经营者激励论。梅耶（1994）认为公司治理为“公司赖以代表和服务于它的投资者利益的一种组织安排。它包括从公司董事会到执行人员激励计划的一切东西”。 2.围绕着保护股东利益的界定 (1) 控制所有者、董事和经理论。普罗兹（1998）认为，公司治理是“一个机构中控制公司所有者、董事和管理者行为的规则、标准和组织”。 (2) 利益相关者控制经营管理者论。希克（1993）认为，公司治理结构就是借以委托董事，使之具有指导公司业务的责任和义务的一种制度，是以责任为基础的。 (3) 管理人员对利益相关者责任论。布莱尔（1999）认为，任何一个公司治理制度内的关键问题都是力图使管理人员能够对企业资源贡献者如资本投资者、供应商、员工等负有义不容辞的责任。 (4) 利益相关者相互制衡论。 狭义：钱颖一（1999）：投资者、经理、员工 广义：科克兰和沃特克、李普顿：公司所有利益相关群体 (二) 国内对公司治理内涵的争论 (1) 公司内部权力机构相互制衡论。吴敬琏（1996）：公司治理结构是指由所有者、董事会和高级经理人员三者组成的一种组织结构。 (2) 企业所有权与公司治理结构等同论。张维迎（1996）：公司治理结构只是企业所有权安排的具体化，企业所有权是公司治理结构的一个抽象概念。 (3) 保护所有者利益，监督激励经营者论。 周小川（1999） (4) 公司利益相关者相互制衡论。 杨瑞龙（1998）：不仅重视股东的权益，还要重视其他利益相关者对经营者的监控；不仅强调经营者的权威，还要关注其他利益相关者的实