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审慎性调查报告 　　西安民生集团股份有限公司　　审慎调查报告　　信永中和会计师事务所XX年7月31日　　经理年度考核量表职位说明书风险管理技术和理念市场调研报告市场总体情况分析咨询工作流程图集团项目建议书中长期　　序言　　受海航集团有限公司的委托，我们对西安民生集团股份有限公司进行了审慎调查。按照约定，我们此次调查的范围包括四个主体：民生大楼、民生大酒店、民生房地产有限公司、海富公司。我们实施了我们认为必要的审慎性调查程序，访谈了四个主体的主要职能部门和业务部门的相关人员，对各主体提供的资料和数据进行了分析，并就关键问题同民生集团的高层领导进行了交流。　　现场工作情况　　信永中和项目组于XX年6月9日进入民生集团现场开始调查工作。在调查过程中，民生大楼、民生房地产公司和民生大酒店三个主体现场工作进展比较顺利，但海富公司的调查工作受到了一定的限制。　　由于海富公司长时间停止运营，已没有固定人员。对海富公司情况最为了解的原海富财务部经理王皋已不在民生工作。自进入现场开始，项目组就多次要求民生集团提供海富的资料并访谈相关人员。但民生集团以海富的资料尚未与王皋交接、而王皋又以没有时间为由一直推脱，至使海富公司的现场迟迟不能开展，为此现场进度有所拖延。　　由于海富公司自XX年中起就没有作账，因此一直无法提供公司截至XX年5月31日的财务报表。直至项目现场即将结束时，在项目组的一再要求下，原财务经理王皋才补做了以前的财务报表。　　民生集团虽然最终提供了所需的资料和报表，但自始至终对项目组调查海富公司持谨慎的态度。索要海富公司资料、访谈相关人员均需要副董事长石永利同意。　　除海富公司现场受限以外，民生大楼也有部分资料无法取得，其中主要是以前分、子公司的相关资料。民生集团对此的解释是时间过长、人员变动大，很多资料已无法找到。鉴于民生集团以前的对外投资过多又过于混乱，我们在本报告中已提请海航集团对此现象予以关注。　　对本报告的说明　　我们在此报告我们的发现，我们的报告仅提供给海航集团管理层内部使用，为海航集团与民生集团合作提供参考。除此之外，本报告不得为其他目的引用或使用。　　另外，我们在企业提供的信息基础上，经过分析判断，对民生集团所拥有的资源与海航集团此次收购目的之间的匹配性进行了简要的分析。　　本报告的结构　　本报告分为三个主要组成部分：1）概要――第一章　　概要部分概括了此次审慎调查的所有关键点，是审慎调查报告正文及附件部分的浓缩和提炼。旨在使报告使用者在短时间内能够对此次审慎调查的结果形成总体轮廓，若要进一步了解某一部分的详细情况，则需阅读报告正文及附件部分。　　2）报告正文――第二章至第十章　　报告正文部分对海航此次收购民生集团的目标进行了复核，并对民生集团的发展概况、管理制度建设情况、人员情况进行了详细的介绍和分析。　　在此之后我们对民生集团的运营状况、市场竞争和发展前景、财务状况等方面进行了分析，其中的重点是集团最核心的主体――民生大楼。　　3）附件　　附件又分为5个组成部分：　　?附件一至附件三：分别对民生大酒店、民生房地产公司和海富公司的情况　　进行了介绍和分析，每个主体对应一个附件?附件四：截至XX年5月31日民生集团财务状况?附件五：调整后资产负债表及调整分录　　信息来源　　我们的信息资料来源于民生集团提供的资料、现场访谈记录和管理层作出的解释，为我们提供信息的人员主要有：民生大楼　　民生大酒店　　注：由于民生大酒店已经出售，因此我们重点调查了酒店的财务状况，对其经营状况则仅通过对其总经理进行访谈了解，未作为调查重点。　　民生房地产公司　　海富公司　　注：海富公司已停止经营，无专职人员。对公司情况最了解的就是原财务部经理及董事长。　　财务审慎性调查所需资料清单　　××公司：　　我们接受委托，基于贵公司IPO之目的，对贵公司进行财务审慎性调查。为顺利开展调查工作，烦请贵公司于年月日之前提供下列材料。　　1.公司组织架构图；　　2.公司设立时及历次增资的出资协议、公司章程、董事会决议、股东会决议、验资报告、工商变更登记资料、《企业法人营业执照》等法律文件；　　3.改制批准文件；　　4.公司历次评估报告；　　5.近三年财务报表及审计报告；　　6.公司制订的各项内部控制制度；　　7.实际控制人的对外投资情况；　　8.近三年董事、高管名册及简介，以及董事、高管对外投资企业情况；　　9.内部职工持股、工会、信托、委托持股情况及相关的协议；　　10.被投资企业的公司章程、历次验资报告、近三年财务报表及审计报告；　　11.近三年纳税申报表和所得税汇算清缴资料；　　12.公司及其子公司的未决诉讼、仲裁以及近三年行政处罚的情况；　　13.公司