《公司组织与管理》教学大纲.DOC

公 共 选 修 课 《公司组织与管理》课程教学大纲 课程代码：040378 适用专业：全校 学 时 数：36 学 分 数：2 执 笔 者：刘小平 编写时间：2011年12月 一、课程性质和目的 《公司组织与管理》作为学校公选课，主要让学生了解如何组织与管理公司，从而掌握现代企业制度的一些要义，以适应社会主义市场。该课程着重讲授我国有限责任公司、股份有限公司的设立和组织管理，了解这两种公司的一些共同性的民事法律行为。比如，股票的发行、股票的性质及特点、公司债券、公司财务会计、公司破产、解散和清算等。 通过《公司组织与管理》课程的学习，并在讲述《中华人民共和国公司法》的基础上，让学生了解公司法人治理结构是有国家法律保障、有公司章程和合同约束的制度严谨的分权、分责、制衡的体制。只有公司的所有者、经营决策与管理理者以及监督者恪尽职守、以诚信为本、不越位行事，才能形成良好的公司运行机制，使公司富有活力，从而创造出公司的核心竞争力。 二、课程教学要求及内容 第一章 公司概述（4学时） （一）教学要求 通过本章学习，加强对公司组织的理解。包括：公司制是现代企业制度的典型形式；公司是企业的一种组织形式；公司的特征和公司的类型；公司的权力和行为能力；公司的章程和公司资本等。 （二）教学内容 从公司的概念、公司的特征、公司种类、公司的权利能力和行为能力、公司的章程、公司的资本、公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务这七个方面来阐述。 重点、难点： “公司的权利能力和行为能力”、“公司章程的编制”、“公司与合伙企业”、“划分公司的标准”等四个问题。 第一节 公司的概念（课堂讲授） (一)公司是具有法人资格的经济组织 公司是具有进行生产经营或其他服务性活动的权利能力和行为能力，依法独立享有了事权利并承担了事义务的经济组织。 (二)公司是一种股权式的集合体 公司一般由两个以上的出资者（股东）为了共同的目的组成的互集交配、共享利润、共提风险的经济上的联合统一体。各股东以其出资数额形成对公司的股权，这在法律上体现为一种股权式的联合。 (三)公司是依照法律进行登记注册的经济组织 只有在符合公司法有关准则的情况下，公司才能被登记注册后成为真正具有法人资格。 第二节 公司的特征（课堂讲授） （一）公司的特征 1．集合体 公司绝大多数是由众多股东所组成的经济组织，故具有明显的集合性特征。 2．营利性 公司的成立是以营利为目的。在市场竞争中提高自我发展，站稳脚跟，以追求自身财产的增值。 3.自由性 公司是商品经济发展的产物,它受法律的约束，但仍不失其自由性。包括：择业自由；营业自由；竞业自由；设立与解散的自由等 4.独立性 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。 5.标准性 公司的设立，必须按照法律所规定的公司种类以以及法律对各类公司的具体规定来进行，即按法定的标准来组建公司， （二）公司与合伙企业 公司与合伙企业既有相同点，也有不同点。1 1．相同点 合伙企业分为普通合伙企业与有限合伙企业。普通合伙企业是指由各合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利组织。有限合伙企业至少由普通合伙人和有限合伙人。合伙的相同点是，都以营利为目的；都应有两个以上的出资人；无限责任公司的股东所承担的责任与合伙人所承担的责任有相同之处。 2．不同点 成立的基础不同；法律地位不同；承担的责任不同； 第三节 公司的种类（课堂讲授） 公司的法定分类 我国法定公司是按股东责任的不同，将公司分为无限公司、有限责任公司、两合公司和股份有限公司四种 公司的法理分类 按信用组成基础的法理分类可分为：人合公司；资合公司；人合兼资合公司； 第四节 公司的权利能力和行为能力（课堂讲授） 公司的权利能力 公司的权力能力是指法律赋予公司享有权利和承担义务的资格。 公司权力能力所受到的限制 (二) 公司的行为能力 1.公司的行为能力是指公司在法律规定的范围内,以自己的意思独立进行民事活动,取得权利和承担义务的一种能力。 2.公司的行为能力是和权利能力同时产生并一起消灭的。 3.公司的行为能力是由公司的机关和负责人来实现的.。 4.公司的行为能力主要表现为公司机关及其负责人对内执行业务,对外代表公司进行业务、行政和诉讼活动等两个方面。 第五节 公司的章程 公司的章程概述 公司章程是规定公司的组织行动的基本规则的重要文件，制定章程是公司设立的必经程序之一。 章程的记载事项 章程的记载事项因公司各类的不同而不同，一般说来，公司章程