浅析定向增发股票对我国企业并购的影响.docVIP

浅析定向增发股票对我国企业并购的影响 浅析定向增发股票对我国企业并购的影响 潘国华(山东省青岛市青岛科技大学) 摘要:定向增发股票是现阶段我国上市公司进行企业重组与并购的主要 的手段,它具有其它融资方法所不具有的优点.文章通过解释增发的定义,回 顾我国定向增发股票的例程,阐述了定向增发股票进行企业合并的三大优 点,即:有利于企业整体上市,减少关联交易问业竞争,有利于企业的买壳上 市或借壳上市. 关键词:定向增发股票整体上市关联交易借壳上市 O引言 在进行股权分置改革之前,我国上市公司主要通过公开发行或 配股进行融资或再融资,股票分置改革以来,定向增发股票逐渐成为 我国企业并购的主要手段.所谓上市公司定向增发,也叫非公开发 行,是指上市公司在收购,合并及资产重组中,上市公司将其股票主 要出售给经其选择或批准的特定机构或个人,取得特定对象资产的 行为.公开发行(IPO),配股和定向增发一起构成上市公司发行新股 的三种主要方式. 1增发股票的历程 2006年1月1日我国正式实施新修订的《公司法》和《证券法》, 2005—2009年股权分置改革之后的全流通,在这两个背景之下,我 国政府把定向增发作为一种新的融资手段率先推出,同以前的定向 增发相比,已经发生了质的变化.它对促进我国资本市场的发展和完 善具有重要意义.自2006年4月以来,定向增发已经成为上市公司 再融资的首选途径.2006年5月8日,中国证监会批准施行了规范 新时期上市公司再融资行为的《上市公司证券发行管理办法》,该办 法正式确认了非公开发行股份(即通常所说的”定向增发”)的市场地 位.至2007年2月,已经实施定向增发的57家上市公司累计融资 额已达923.4亿元,预计后续的定向增发融资额更是高达1600亿 元.种种迹象显示,在资产注入预期强烈的背景下,定向增发必将持 续升温. 2定向增发对企业并购与重组的积极作用 2.1促进集团公司整体上市 在我国进行企业上市的初期,许多大型国有企业拟上市时只有 部分资产符合上市条件,或者当时的证券市场无法容纳大融资量发 行,所以不少大型企业采用分拆上市的方法.但是,分拆上市造成大 量关联交易,同业竞争,输送利益,甚至未上市部分占用上市公司资 金等问题.为了打造具有国际竞争力的大企业集团grill~大资本市场 以抗御风险,保护股市投资者的利益,保持股票市场的稳定健康的发 展,让关系到国计民生的重大国有企业分享资本市场的融资带来的 好处和推进公司治理发展,集团非上市企业部分将其全部或主要经 营资产证券化将成为今后二级资本市场的主旋律.其目的是鼓励优 质资源向上市公司集中,完成资源整合,产业结构调整升级,推动经 济增长模式转变,进而改善行业供求关系,消除关联交易,同业竞争, 提升行业集中度和增强企业国际竞争优势. 根据定向增发的具体条件,定向增发的股份对控股股东增发的 部分三年之后就可以上市流通,鉴于目前资本市场发展的良好势头, 控股股东{尤其是拥有优质资产的)具有强烈动机向上市公司注入优 质资产以实现资产价值的最大化.这也是目前市场上许多上市公司 大股东或者控股股东热衷于定向增发的一个主要原因.对控股比例 比较低的大股东或集团公司言,通过定向增发可以进一步加强对上 市公司的控制. 2010年,新希望公司拟以”定向增发+资产置换+资产出售” 的方式,注入山东六和集团100%股权,六和股份24%股权,新希望 农牧100%股权以及枫澜科技75%股权,预估值分别为52.7亿元, 9.6亿元,15.3亿元,0.5亿元,注入资产规模合计达78.1亿元.同 时,置换出售新希望乳业100%股权,预估值为5_5亿元,剥离四川 新希望实业51%股权和成都新希望实业51%股权两块地产业务资 产,预估值1.9亿元,剥离的地产,乳业资产预估值合计7.4亿元.至 125 此,新希望集团农牧资产整体上市拉开序幕,酝酿三载承诺得以兑 现.六和集团,新希望农牧的农牧核心资产将同时整合进入上市公 司,而与主业不符的地产业务和盈利能力较弱的乳业资产将实现剥 离,未来公司主业将更加突出,盈利水平和核心竞争力将进一步提 高.公司预计,重组完成后,2010年度上市公司将实现收入约520 亿元,比2009年提高673%;实现归属于上市公司股东的净利润约 10.65亿元,比2009年提高145%.公司将成为国内规模最大,产品 覆盖面最广,产业一体化经营的农牧类上市公司,公司的行业竞争力 和抗风险能力将得到大幅提升. 2_2减少关联交易与同业竞争的不规范行为 近年来,新兴市场国家经济发展迅速,但是,公司治理水平整 体偏低,股权集中和大股东控制的公司治理模式普遍,加之法律对 投资者保护不足,上市公司在经营运作中,更多地体现出公司集团 化构建,缺乏透明度,寻租活动和关联交易盛行等治理特征