并购资讯揭露自律规范-南侨集团.DOCVIP

PAGE PAGE 1 南僑投資控股股份有限公司 併購資訊揭露自律規範 第 一 條：為建立本公司良好之合併、分割、收購及股份受讓(以下簡稱併購)資訊揭露制度，提昇資訊公開之透明度及公平性，以維護股東權益，爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第五十五條規定制定本規範，以資遵循。 第 二 條：本公司辦理併購事宜，相關資訊公布內容與程序應依有關法令之規定及本規範辦理。 第 三 條：本規範所指所有參與公司併購計畫之機構及人員，係指除本公司及 與本公司洽談併購事宜對方公司之董事、監察人、經理人、財務人 員、業務人員及其他受僱人員等公司內部人員外，並包括雙方公司 各自委任之顧問、或顧問所委任進行併購對象評估或徵詢之顧問、 會計師、律師及其他專業機構等外部機構或人員及其他知悉相關訊 息之人員。 若本公司設立審計委員會，本規範對於監察人之規定，於審計委員會準用之 。 第 四 條：本公司進行併購，辦理資訊揭露應秉持下列原則： 一、公平對待原則。 二、審慎負責之態度。 三、不得虛偽隱匿。 四、資訊透明化。 第 五 條：本公司應與第三條規範之外部機構或人員及其他知悉相關訊息之人員，簽署保密協定（如附件一），並應要求第三條規範之公司內部人員出具書面保密承諾（如附件二），且嚴守保密原則。另公司應保留與併購案相關之會議紀錄與人員簽到簿，以供備查。 所有參與公司併購計畫之機構及人員，在併購消息公開前，不得對外洩露任何有關併購之訊息，亦不得自行或利用他人名義買賣與併購案相關所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。 當公司未對外公開前併購計畫前，而相關併購資訊疑似外洩時，本公司應採取適當措施，並指派內部稽核人員或其他適當人員進行調查，必要時向監察人報告，以保障股東權益。 第 六 條：所有參與公司併購計畫之機構及人員，對於併購案或可能之併購案應審慎行事，除法令或本規範另有規定外，面對外界詢問時，不得透露任何公司併購之相關訊息，有關公司併購議題統一由公司負責人、發言人或代理發言人負責處理，以避免誤導股東及投資大眾產生錯誤期待或造成相關公司股價波動等情事。 第 七 條：本公司有關併購資訊之公布或澄清，應由公司負責人、發言人或代理發言人負責處理，發言內容應以本公司授權範園為限，面對外界詢問時，應不任意透露聘用之顧問、可能併購對象或可能併購條件等訊息，並應遵守本守則第六條及第八條之規定。 第 八 條：外界對本公司有進行併購之傳聞或查詢時，本公司回應方式如下： 一、併購訊息須待參與公司董事會決議通過後，始可對外公開揭露。對外界傳聞或查詢，應以不予置評回應。 二、本公司並無與任何其他公司進行併購計畫，對於外界傳聞或查詢與事實不符，本公司應予以否認及說明。 三、本公司曾與其他公司進行併購磋商，惟併購計畫已不可行而終止， 對外界傳聞或查詢，本公司應予適當說明 。 第 九 條：為維護股東權益，對於進行中之併購案在董事會決議之前，同時符合下列情形者，得採自願性揭露方式對外公開，惟應審慎考量資訊揭露之必要性且揭露之內容必需與事實相符並負法律責任： 併購公司各方已達成原則性之共識，並簽署併購相關協議。 證明有能力完成併購，且認定此事件重大有公開之必要時。 大眾傳播媒體報導或外界傳聞與事實相似時。 第 十 條 ：併購案應依資訊揭露相關規定，於主管機關指定之網際網路資訊申報系統公開資訊，當併購內容、進度及其他相關資訊有變更時，公司應隨時更新。 第十一條：本公司採公開收購方式併購其他公司時，應依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」及本規範第二條相關資訊揭露規定辦理資訊 公開。在資訊未公開前，不得發布已掌握之股權資訊，以免造成相關公司股價異常波動之情事。 第十二條：有下列情事之一者，本公司應追究失職人員責任或採取通當法律措施： 一、公司負責人、發言人或代理發言人對外發言之內容超過本公司授權範圍者或違反本規範或其他相關規定者。 二、公司相關人員擅自對外發布併購資訊或違反本規範或其他相關規定者。 三、所有參與公司併購計畫之機構及人員，違反本規範或其他相關規定者。 第十三條：本規範納入本公司內部控制制度相關控制作業，以落實資訊揭露自律規範之執行。 第十 四條：本公司每年至少一次對董事、監察人、經理人及受僱人辦理本規範及相關法令之教育宣導。 對新任董事、監察人、經理人及受僱人應適時提供教育宣導。 第十五條：本規範經董事會通過後實施，修正時亦同。 第五條之附件一 保密約定書 保密承諾書 股份有限公司因擬與 股份有限公司進行（合併、分割、收購或股份受讓），業於民國 年 月 日成立「專案執行小組」，並委託 公司擔任財務顧問／法律顧問且即開始規劃及執行與專案目的有關之事宜。為使本案順利進行，並符合