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财务管理学讲义第六篇 财务管理专题 周密 第一题 第一题 并购与控制 第一节 第一节 兼并与收购 一、概念 兼并通常是指一家企业以现金、证券或其他形式购买取得其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业决策控制权的经济行为。 收购是指企业用现金、债券或股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权，以获得该企业的控制权。 兼并与收购的相同点： ①基本动因相似。增强企业实力的外部扩张策略或途径。 ②以产权为交易对象。 兼并与收购 区别： ①在兼并中，被合并企业作为法人实体不复存在；而在收购中，被收购企业仍作为法人实体存在，其产权可以是部分转让。 ②兼并后，兼并企业成为被兼并企业新的所有者和债权、债务的承担者，是资产、债权、债务的一同转换；而在收购中，收购企业是被收购企业的新股东，以收购出资的股本承担被收购企业的风险。 ③兼并多发生在企业财务状况不佳；而收购一般发生在正常的生产经营状态，产权变动比较平和。 并购泛指市场机制作用下企业为了获得其他企业的控制权而进行产权交易活动。 兼并与收购 二、并购的类型 ㈠按并购双方产品与产业的联系分：横向并购、纵向并购、混合并购。 ㈡按并购的实现方式分：承担债务式并购、现金购买式并购、股份交易式并购。 ㈢按涉及被并购的范围划分，并购分为整体并购和部分并购。 ㈣按企业并购双方是否友好协商分善意并购、敌意并购。 ㈤按并购交易是否通过证券交易所划分，并购分为要约收购与协议收购。 三、并购的动因 ㈠谋求管理协同效应 ㈡谋求经营协同效应 ㈢谋求财务协同效应 兼并与收购 ㈣实现战略重组，开展多元化经营 ㈤获得特殊资产 ㈥降低代理成本 四、并购的财务分析 ㈠并购目标企业的价值评估 价值评估是指买卖双方对标的（股权或资产）作出的价值判断。 1、资产价值基础法 资产价值基础法指通过对目标企业的资产进行估价来评估其价值的方法。确定目标企业资产的价值，关键是选择合适的资产评估价值标准 目前国际上通行的资产评估价值标准主要有几种： ①帐面价值、②市场价值、③清算价值 兼并与收购 2、收益法（市盈率模型） 收益法是根据目标企业的收益和市盈率确定其价值的方法，也称市盈率模型。 应用收益法对目标企业估值的步骤如下： ①检查、调整目标企业近期的利润业绩。期的利润业绩。 ②选择、计算目标企业估价收益指标。 ③选择标准的市盈率。 ④计算目标企业的价值。 3、贴现现金流量法（拉巴波特模型 Rappaport Model) 这一模型由美国西北大学阿尔弗雷德.拉巴波特创立，是用贴现现金流量方法确定最高可接受的并购价格，这就需要估计由并购引起的期望的增量的现金流量和贴现率（或资本成本），即进行新投资，市场所需求的最 兼并与收购 拉巴波特认为有五个重要因素决定目标企业价值：销售和销售增长率；销售利润；新增固定资产投资；新增营运资本；资本成本率。运用贴现现金流量模型对目标企业估价的步骤是： ①预测现金流量（是指目标企业在履行了所有的财务责任并满足企业再投资需要之后的“现金流量”） 拉巴波特的模型如下： 式中： CF——现金流量； S——年销售额； g——销售额年增长率； P——销售利润率； T——所得税率； F——销售额每增加1元所需追加的固定资本投资；W——销售额每增加1元所需追加的营运资本投资；t——预测期内某一年度。 兼并与收购 ②估计贴现率或加权平均资本成本 资本资产定价模型可用于估计目标公司历史股本成本 预期股本成本率=市场风险报酬率+市场风险报酬率×目标企业风险程度 或： 估计了各单个资金成本以后，即可根据并购企业期待的并购后资本结构计算加权平均成本。 ③计算现金流量贴现值，估计购买价格 根据目标企业自由现金流量对其估价为： 兼并与收购 式中：TVa——并购后目标企业价值 FCFt——在t时期内目标企业自由现金流量 Vt——t时刻目标企业终值 WACC——加权平均资本成本 ④贴现现金流量估值的敏感性分析 ㈡企业并购的风险分析 1、营运风险 2、信息风险 3、融资风险 4、反收购风险：如“皇冠宝石”、“毒丸计划” 5、法律风险 兼并与收购 ㈢并购对公司财务的影响分析 1、并购对企业盈余的影响 2、对股票市场价值的影响 五、并购的资金筹措 ㈠增资扩股 ㈡股权置换 ㈢金融机构信贷 ㈣卖方融资 ㈤杠杆收购 杠杆收购是指收购方为筹集收购所需资金，大量向银行或金融机构借债，或发行高利率、高风险债券，这些债务的安全性以目标公司的资产或现金流入作担保。实质上，杠杆收购是收购公司主要通过借债来获得目标公司产权，且从后者的现金流量中偿还负债的收购方式。 第二节剥离与分立 第二节 剥离与分立 一、剥离与