20XX年企业上市前改制重组讲座.ppt

企业上市前改制重组 (提纲);关注要点 一、企业IPO概述及相关问题 二、有限公司整体变更为股份公司 三、企业上市前的资产重组 三、上市前职工股的处理 ;一、企业IPO概述及相关问题;（一）IPO涵义 IPO，即首次公开募股（Initial Public Offerings，简称IPO），是指公司通过证券交易机构，　　　　向投资者　　　　,以期　　　　　　　　　　的过程。 　　IPO is an acronym for Initial Public Offering. It is the first sale of a corporations common shares to public investors. The main purpose of an IPO is to raise capital for the corporation. ;（二）企业IPO的机遇与挑战;上市对企业所带来的“机遇”！;（三）我国股票发行审核的制度变革;（四）定价与发行（第三阶段发行体制改革） 1、定价 　　　　询价对象有哪些？ （一）经批准募集的证券投资基金；　　（二）全国社会保障基金；　　（三）证券公司证券自营账户；　　（四）经批准设立的证券公司集合资产管理计划；　　（五）信托投资公司证券自营账户；　　（六）信托投资公司设立并已向相关监管部门履行报告程序的集合信托计划；　　（七）财务公司证券自营账户；　　（八）经批准的保险公司或者保险资产管理公司证券投资账户；　　（九）合格境外机构投资者管理的证券投资账户；　　（十）在相关监管部门备案的企业年金基金；　　（十一）主承销商自主推荐机构投资者及个人投资者管理的证券投资账户；　　（十二）经中国证监会认可的其他证券投资产品。 （十三）经中国证监会认可的其他机构投资者。 ; 定价的阶段？ 　　　　定价失败？ 2、发行 　　　　网上、网下、战略配售 　　　　比例各是多少？ 　　　　回拨机制 　　　　锁股期限　 ;（五）社保基金转持 　　2009年6月19日财政部、国资委、证监会、社保基金会出台了《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 》 ;1、转持的范围： 2、转持的比例： 3、混合所有制国有股东转持的方式：;（六）上市成本组成 1、上市募集资金 2、上市主要成本 ;??标;二、有限公司整体变更为股份公司;(一)企业改制的定义; （二）公司成为股份公司的方式 ; 1、直接设立 （1）发起设立 ★发起人人数：　　　　　　　　作为发起人（其中须有半数以上在中国境内有住所）； ★首期出资不低于注册资本　　，其余部分两年内缴； ★首期出资不得低于法定的注册资本最低限额　　　　； ★现金不低于　　　； ★发起人制订公司章程，并经创立大会通过。 ★建立股东大会、董事会、监事会和经理等组织机构； ★股份公司注册资本在缴足前，不得向他人募集股份。 ; （2）募集设立 　　　募集设立又称“渐次设立”或“复杂设立”，是指发起人只认购公司股份的一部分，其余部分对外募集而设立公司的方式。我国公司法第78条第3款规定：“募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。” 　　　发起人首次认够股本必须为总股本的　　以上； 　　发起人必须一次性实缴股本。;2、间接设立 （1）评估设立（整体改制设立） 　是企业将原有全部资产经过资产评估和重组，并对非经营性资产给予剥离或少量剥离作为原投资者出资而改制设立的股份公司。 　　　整体改制是发起设立股份有限公司的一种特殊方式，并不仅仅是企业组织形式的变化。因此，整体改制应当办理原企业的注销登记和股份有限公司的新设登记，企业应当向债权债务人发出通知和公告，并取得债权人同意。; （2）审计设立（整体变更设立） 　 　　　根据《公司法》第九条的规定，“有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件”。（应当有2人以上200以下为发起人，其中须有半数以上在中国境内有住所；发起人认购和募集的股本达到法定注册资本最低限额500万元人民币；发起人制订公司章程；建立符合股份有限公司要求的组织机构；有合法的公司住所） ;整体变更和整体改制有如下区别：;（三）有限公司整体变更为股份有限公司流程 1、整体变更的基本流程 2、整体变更应注意的问题 3、整体变更的审批手续 ;　1、有限责任公司整体变更为股份有限公司的基本流程 　（1）盘家底 　（2）有限公司全体股东签署《股份有限公司发起人协议》，将原有限责任公司截至某年某月某日经审计净资产额按每一元对应一股（1：1），全部或部份