股东大会议事规则(2013年1月).pdfVIP

道明光学股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范道明光学股份有限公司（以下简称 “公司”）行为，保证股 东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上 市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所上 市规则》”）等有关法律法规及《公司章程》的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程以及本规则的相关规 定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会是公司的最高权力机构，在法律、法规、部门规章、规范性文 件和公司章程规定的范围内行使职权。股东大会依据法律、法规、部门规章、规范 性文件、公司章程及本议事规则的规定对公司重大事项进行决策。 第四条 公司股东大会依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事。监事的 报酬及独立董事的津贴事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （ 八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十）修改《公司章程》； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准根据《公司章程》和《授权管理制度》规定必须由股东大 会审议的担保事项； 十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 （ 资产30%的事项； 十四）审议批准变更募集资金用途事项； （ （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等规定应当由股东 大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开1 次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。 临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个 月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》 所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请 求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）有关法律、行政 法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 本条前款第（三）项所述的有表决权数比例，按股东提出书面请求之日计算。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派 出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因 并公告。 第六条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程 的规定； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应公司要求对其他有关问题出具法律意见。 第二章 股东大会的召集 第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东大会。 第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当取得全体独 立董事二分之一以上同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应 当根据法律、行政法规和公