20XX年香港上市模式分析课件.pptVIP

境内股东于境外设立特殊目的公司 第二步：由境内原股东在境外设立特殊目的公司，上述股东在外汇支局办理相应的境外投资外汇登记手续。 甲 乙 BVI公司2 丙 丁 100% 重组后的股权构架 第三步：由特殊目的公司直接收购原股东持有的股权。 甲 乙 BVI公司2 丙 丁 BVI公司1 境内公司（外资） 75% 25% A 100% 香港上市模式 中国红筹上市政策每3-5年会有变动 《证券法》规定间接上市应由CSRC审批，现无操作细则，预计会纳入审批 香港上市模式的分析 四、常见法律问题 常见法律问题 CSRC对H股上市的审核重点 体现国家当前的政策导向 土地使用合法性 投资项目是否履行必要的程序 公司环境保护情况 税务合法性 公司及下属企业是否依法建立工会组织 职工利益保护及社会保险缴纳 常见法律问题 体现证券监管的重点 公司资产是否存在被董监高或被其他关联方持有或占有的情形 是否有委托持股情形 所聘用中介机构是否涉及“问题公司” 公司的独立性 发起人投入的资产是否过户 是否建立反商业贿赂预防机制 实际控制人、大股东是否违规占用资金、对外担保 是否已经建立关于资金存储、使用和管理的制度 资产、股权是否被查封、冻结 常见法律问题 对特定行业的关注 高耗能行业 电价是否执行优惠电价 募集资金投向是否没有投入国家限制的领域 生产设施建立是否经过合法审批及是否属于应淘汰设备和工艺 科技企业 是否建立知识产权管理及保护情况 香港上市的模式分析 前言 港交所统计数据显示，香港市场2009年的股本融资额为6307亿港元，创香港市场历史新高。其中IPO融资额高达3869亿港元，首次超过纽交所勇夺全球股市“集资王 ”的宝座。截至2009年12月31日，香港证券市场的市值17.9万亿港元,比1989年的0.6万亿港元增长了30倍。 前言 截至2010年4月，内地企业已经占据香港市场58%的市值；从1993年青岛啤酒赴港IPO开始算起，在所有1334家上市公司中，内地企业已经占40%，达到532家。另一方面，内地资金投入港股的比重越来越大。 ——摘自2010年6月22日《香港文汇报》 前言 上述数据标明，更多的内地企业将会赴香港上市，香港上市法律业务这个金矿等待我们诸位去发掘。 目录 内地企业为何要到香港上市 香港上市门槛简介 内地企业到香港上市的模式 常见法律问题 境内律师从事香港上市法律业务的基本素质 香港上市模式分析 一、为何到香港上市 一、为何到香港上市 审批时间短，无须排队等候 上市后再融资无须审批（H股除外） 资本运作的灵活性（如债权融资、境外收购） 为何到香港上市 管理层及员工的激励计划的建立 《个人外汇管理办法实施细则 》：境内个人参与境外上市公司员工持股计划、认股期权计划等所涉外汇业务，应通过所属公司或境内代理机构统一向外汇局申请获准后办理。　　境内个人出售员工持股计划、认股期权计划等项下股票以及分红所得外汇收入，汇回所属公司或境内代理机构开立的境内专用外汇账户后，可以结汇，也可以划入员工个人的外汇储蓄账户。 为何到香港上市 股东资产转移至境外 香港市场相对于其他境外市场的优势 语言与文化相通 成本较低 没有资本管制，资金进出香港自由 是境外投资中国的门户和境内企业走出去的桥梁 国际金融中心，资金充裕 以机构投资者为主，市场较为理性 香港上市的模式分析 二、香港上市的门槛 香港上市的门槛 主板 香港上市规则：要求企业在近三年管理层（包括控股股东和董事会）稳定，其中前两年不少于3000万港币，最后一年不少于2000万港币。 中国证监会对H股上市的要求：4、5、6（净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元）。 香港上市的门槛 创业板 香港创业板对企业无盈利要求，市场则要求为上市前的两个财务年度合共保持(税前)营业净现金流入不少于港币2000万，为能够吸引投资者以使公开发股成功，企业须能达净利润约4000多万元港币。发行前两年管理层及实际控制人未发生重大变化。 中国证监会对企业（H股公司）到香港创业板上市也无其他额外要求。 香港上市的门槛 香港是法制社会，企业只要符合香港上市的最低要求，交易所就会批准，但发行人须考虑股票认购事宜。 有的企业为单纯上市或造壳会考虑先上市。 香港上市的门槛 香港创业板转主板 香港创业板转主板不视为新上市，只要符合转板条件企业可自行向交易所申报转板。 从这个角度来看，主板和创业板的意义差别不大，盈利能力不高的企业可以先上创业板上市。 香港上市模式分析 三、香港上市的模式 香港上市的模式 香港上市的模式 H股模式 红筹模式 大红筹 小红筹 香港上市的模式 H股模式（直