中汇-IPO财务问题和税务问题探讨.pptVIP

三、税务问题 7.享受的税收优惠超过了国家政策范围： （1）根据国发（2000）2号文《国务院关于纠正地方自行制 定税收先征后返政策的通知》，除经国务院审批的外，只 有符合现行税收征管法律法规规定的税收减免与返还，才 是合法有效的 （2）对违规享有的地方性税收优惠的处理 若拟上市企业所在地的税务法规、规章比国家税收法 律、行政法规更为优惠，一般采取的规范措施是：由主管 税务机关出文确认拟上市企业没有税务违法行为，暂不征 收少缴的税款，充分披露风险，由原股东承诺承担有可能 追缴的税款 32 四、其他相关事项‐历史沿革及股权结构 1. 设立及出资问题 原则：历史上的出资不规范，若不涉及重大违法行为、现业已规范， 对现在没有重大影响，不构成实质性障碍。 国有股权转让违反国有资产相关管理规定的，集体企业股权转让违反 集体资产管理相关规定，都需要在申报前取得省级人民政府确认文件 具体情况具体分析： （1）案例（无验资报告，但完成了工商注册）：A、无验资报告无法 确定出资是否缴足？B、省级人民政府确认，不够，在无验资报告的情况 下完成工商注册，违规，需要请国家工商局确认当地工商主管单位行政行 为的效力。 （2）注册子公司的出资也必须缴足，出资未缴足视同出资不实。 （3）出资不实的，事后规范整改，如实信息披露。 33 四、其他相关事项‐历史沿革及股权结构 （4）抽逃出资的，规范后不构成发行障碍。解决方案：工商出确 认意见同时提供出资归还的充分证据材料。建议规范后运行36个月。 （5）技术出资问题要关注是否属于职务成果。技术出资比例不宜 过高，需提供技术出资的评估报告。若用于增资的技术与发行人业务 相关，要详细核查是否是职务成果。 重点关注：控股股东、实际控制人手里是否有与发行人业务相关 的技术尚未进入发行人，所出资的无形资产存在大额未摊销时，是否 已采取措施消除潜在影响。 历史沿革 34 四、其他相关事项‐历史沿革及股权结构 出资瑕疵问题: 2011年2月，公司法解释三实施，其从法律层对出资不实作了 进一步细化规定。 出资不实 1.出资不实小于20%：货币资金置换 2.出资不实小于50%：货币资金置换 运行12个月 3.出资不实小于100%: 方案一：货币资金置换 运行36个月 方案二：评估设立新公司 抽逃出资 -虚假出资 -股东(控股股东)往来款界定 35 有/ 四、其他相关事项‐历史沿革及股权结构 程序瑕疵 -国有 集体产权转让及界定 省级政府出具确认文件 -财产权利未办理产权变更登记手续，但已交付，补办 -财产权利已办理产权变更登记手续，但未交付，补办，之前不享受出资权利 验资复核 -补足出资验资报告 出具原验资报告事务所出具 申报会计师事务所出具 -验资复核报告 会计处理 方式一 – 计算利息期间 利率 – 原账务处理冲回 – 利息收入会计处理 – 列示于报告期各期利润表，并计交相关税金及附加，并作非经处理 方式二 – 出资瑕疵就是计提减值准备的问题，大股东替代出资视同捐赠处理 子公司出资不到位视同拟上市主体，采用相同处理方式 36 四、其他相关事项‐历史沿革及股权结构 2.实际控制人 实际控制人认定：若股权较分散，不一定要认定实际控制人，股权结构相对 稳定的条件下可以界定为无实际控制人。另外，要实事求是，不鼓励一致行 动协议、委托协议等特殊安排。 《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“实际控制人没有发生变 更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号 Microsoft Office Word 97 - 2003 文文 37 四、其他相关事项‐历史沿革及股权结构 3.合伙企业作为股东问题 （1）实际控制人认定：全体普通合伙人，合伙协议另有约定的从其 约定； （2）信息披露原则：比照招股说明书中有关法人股东的披露要求进 行处理，根据合伙企业的身份（发起人和非发起人）和持股比例高低 （控股股东、主要股东）来决定披露信息的详略； （3）中介机构对合伙企业披露的信息以及合伙企业的历史沿革和最 近三年的主要情况进行核查；合伙企业入股发行人的相关交易存在疑 问的，不论持股的多少和身份的不同，均应进行详细、全面核查。 38 四战略其他相关事项‐历史沿革及股权结构 4. 、 投资者入股问题 (1)重点关注发行人与新引进战略投资者之间交易：交易公允？ 可持续？决策程序合法合规？交易的必要性、合理性、真实性？ ((2))报告期内入股的新股东，都要详细核查。 (3)股权转让过程中，主管部门确权，要关注是否有权限？ (4)股权结构：清晰、稳定、规范，入股及转让程序合法，要核查“股东 是否是合格的股东？”关注入股的真实原因及合理性。 39 四、其他相关事项‐‐独立性和持续经营能力 目前看否决率