如何设置董事会中的一票否决权.docVIP

如何设置董事会中的一票否决权 标签：董事会一票否决权效力 “董事会一票否决权”一般指股东在公司章程中约定，某一个或者数个董事对董事会决议的事项享有一票否决权，其本质是强调董事会决议必须经过某一个或者数个董事的一致同意，方可有效通过。“董事会一票否决权”对于董事会传统的“一人一票”的表决机制产生了极大的冲击，使得拥有较少股权比例的投资人在公司重大事项的表决方面拥有了“黄金一票”，极大的掌握了公司决策的“主动权”。他们通过委派董事实现对目标公司董事会的控制，进而实现对目标公司的控制。一、能否在董事会表决机制中设置“一票否决权”《公司法》第四十八条规定，董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票。 《公司法》原则上对董事会表决机制实行一人一票。但第一款“董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。” 《公司法》将有限责任公司董事会的表决方式和表决程序交由股东在章程中自主约定。据此，我们认为，有限责任公司可在章程中自主约定董事会的议事规则，而通过公司章程赋予投资人委派的董事在董事会上享有“一票否决权”符合《公司法》的规定。1、在有限责任公司董事会表决机制中设置“一票否决权”符合有限责任公司人合性特征。我国公司法除对董事会会议记录和董