私募股权投资基金视角对于公司法司法解释(四)的解读及合规操作指引-精品文档.docVIP

私募股权投资基金视角对于公司法司法解释（四）的解读及合规操作指引 　　一、私募股权投资基金视角《公司法解释（四）》要点解读 　　（一）完善公司决议效力规则 　　公司未召开会议属于可认定决议不成立的情形之一，但同时允许股东会或股东大会决议可以不以召开会议而以书面决定形式作出，没有将董事会决议一并纳入。从《公司法》规定的逻辑来看，董事会决议并非可以不召开会议而直接以书面形式作出。实践中，董事会不召开会议而直接作出决议的现象较为常见，则在《公司法解释（四）》施行后将面临一定程度的法律风险。 　　（二）充实股东知情权内涵 　　知情权是股东的固有权利和手段性权利。《公司法》的规定主要体现在第33条和第97条，《公司法解释（四）》规定股东有权查阅或复制的对象仍然限于“公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告和会计账簿”，未有拓展。 　　尤需注意的是：①《公司法解释（四）》第8条规定了可以认定有限责任公司股东具有不正当目的的几种情形，其中包括“股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外”，对股东同时投资具有竞争关系企业的知情权保障提出了新的要求；②董事、高管对公司有关文件材料的“制作及保存”负有勤勉义务，否则有可能承担民事赔偿责任。 　　（三）赋予股东强制利润分配请求权 　　一般认为，公司