有限责任公司25357.pptVIP

一、有限公司的概念和特征 （一）有限公司的概念 有限公司是指公司不公开发行股份、股东对外转让股权受到限制，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任的公司 （二）有限公司的特征 1、封闭性：公司不对外发行股份、股权不能自由转让、股东人数受限制。 2、人资兼合属性。股东对外转让股权受 一、有限公司的概念和特征 其他股东意思和公司章程的限制 （3）股东的参与性。股东往往直接参与公司管理，进入公司董事会、监事会或者担任高级管理人员。 （4）组织机构设置的灵活性。 股东会、董事会和监事会在一些国家公司法上均非必设机构。中国公司法规定股东人数较少或者规模较小的有限公司，可以设一名执行董事，不设董事会。 二、有限公司的设立 （一）公司设立的概念、性质和种类 1、公司设立的概念 公司设立是发起人以创设公司为目的而实施的一系列的法律行为。 2、公司设立的性质 （1）发起人的民事法律行为：制定公司章程、发起人协议、申请公司设立等 （2）登记机关的行政行为。 （二）设立中公司相关纠纷 1995年初，A、B、C、D四公司商议筹办E公司，共同制定了《E公司章程》。由于E公司尚未取得企业法人资格，故对该公司既定的经营项目———南海酒类批发市场的建筑工程，由A公司发包给F公司承建，双方于1995年5月2日签订了《建筑工程施工承包合同》。合同约定F公司以包工包料方式承包整个酒类批发市场的土建工程。工程竣工验收合格，工程总造价为0.6亿元。A公司共向F公司支付了工程款0.4亿元。 E公司于1997年7月25日成立， （二）设立中公司相关纠纷 取得法人资格，该公司共向F公司支付了工程款400万元，尚欠工程款0.16亿元。因多次催收未果，F公司于1999年6月将A公司作为被告诉至法院。E公司以第三人身份参加诉讼。 三、有限责任公司的组织机构 （一）股东会 （二）董事会 （三）经理 （四）监事会 （一）股东会 1、股东会会议 2、股东会会议的种类 （1）股东会常会（定期会议The regular meetings）：按公司章程规定召开 （2）股东会临时会议temporary meeting：由有关主体提议召开。代表十分之一以上有表决权的股东、三分之一以上的董事；监事会或者不设监事会的公司的监事有权提议。 (一)股东会 3、股东会会议的召集和主持。 （1）首次会议由出资最多的股东召集和主持 （2）股东会会议由董事会召集 （3）监事会或者不设监事会的公司的监事召集并主持 （4）代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 (一)股东会 4、通知股东。公司召开股东会会议，应当在召开前15日通知全体股东。公司章程对此可另有规定，全体股东对此也可以另有约定。 5、股东会会议的表决voting （1）股东会会议由股东按照出资比例percentage of the capital contributions行使表决权，但是公司章程另有规定的除外。 （一）股东会 （2）一般事项的表决，法律未对表决权数进行规定，一般应为过半数。 （3）特别事项：三分之二以上的表决权 representing 2 / 3 or more of the voting rights. （4）股东会应当对所议决的事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 （5）非表决式的股东会决议：全体股东签字 （二）董事会 board of directors, 1、董事会的组成： 董事会由3—13名董事组成。董事由股东还是由股东以外的人担任没有规定，董事应当是自然人. 2、董事的法律地位 董事是公司经营管理的受托人和代理人。董事是以集体方式行使职权，董事兼任公司高级管理人员时才以个人身份执行职务。 （二）董事会 3、董事的任期。董事每届任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任期限届满，可以连选连任。 4、董事长 董事会设董事长一人，也可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程决定。董事长可以担任公司的法定代表人。股东人数较少和规模较小，可以设1名执行董事，不设董事会。 （二）董事会 5、董事会的议事方式 （1）董事会的召集，由董事长召集并主持，董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长召集和主持董事会会议。 （2）董事会会议的议事方式和表决程序由公司章程规定。 （三）经理和高级管理人员senior manager 1、高级管理人员的概念 公司法第217-（1）规定高级管理人员是指公司的经理the manager 、副经理vice manager 、财务负责人person in charge of finance of a company 、上市公司董事会秘书the secretary of the board of directors和公司章程规定的其他人员。