并购中对赌协议的风险,流程,及签订前、中、后的注意事项.ppt

并购之对赌协议对赌协议的风险，流程，及签订前、中、后的注意事项 概念 收购方(包括投资方)与出让方(包括融资方)在达成并购(或者融资)协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利;如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。一般由投资机构与目标公司或其大股东签署，通常对业绩目标进行约定。 术语是“估值调整机制”。 法律性质是附生效条件的合同条款。 目的主要是为了保证投资机构与被投资方之前能够实现充分的博弈并实现利益均衡。  对赌协议风险 不切实际的业绩目标 第一重风险：企业家和投资者切勿混淆了“战略层面”和“执行层面”的问题。“对赌机制”中如果隐含了“不切实的业绩目标”，这种强势意志的投资者资本注入后，将会放大企业本身“不成熟的商业模式”和“错误的发展战略”，从而把企业推向困境。 急于获得高估值融资 第二重风险：企业家急于获得高估值融资，又对自己的企业发展充满信心，而忽略了详细衡量和投资人要求的差距，以及内部或者外部当经济大环境的不可控变数带来的负面影响。 对赌协议风险 忽略控制权的独立性 第三重风险：企业家常会忽略控制权的独立性。商业协议建立在双方的尊重之上，但也不排除有投资方在资金紧张的情况下，向目标公司安排高管，插手公司的管理，甚至调整其业绩。怎样保持企业决策的独立性还需要企业家做好戒备。