《战略管理》课件第10章 公司治理.pptVIP

公司治理 五邑大学管理学院 王润良 教授 wangrunliang@ 目录 案例导读：中石化的公司治理 股权结构 中石化集团公司占75.84%，外资股占19.35%，社会公众股占4.81% 董事会 由13名成员组成，包括4名独立董事；设董事长1名，副董事长1名；下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会 向股东大会负责，负责制订并监督实施公司战略、任用和考核公司高层管理者，保证股东权益 监事会 由12名监事组成，包括8名股东代表监事和4名职工代表监事 向股东大会负责，对公司财务以及董事、总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书履行职责的合法性进行监督，维护股东合法权益 战略思考 公司为什么要设立董事会？它起什么作用？ 董事会如何设立？如何提高它的有效性？ 董事会与公司经营者是什么关系？ 如何激励经营者努力工作？如何协调股东与经营者的利益？ 公司外部压力如何约束公司经营者？ 10.1 公司治理的基本问题 10.1.1 公司治理的含义 10.1.2 委托-代理关系 10.1.2 委托-代理关系 10.1.3 公司治理机制 10.2 内部治理机制 10.2.1 所有权集中 10.2.2 董事会 10.2.2 董事会 10.2.2 董事会 10.2.2 董事会 10.2.2 董事会 10.2.3 管理者报酬 10.2.3 管理者报酬 10.3 外部治理机制 10.3.1 公司治理市场 10.3.2 接管约束 10.3.3 恶意接管的防范 10.3.3 恶意接管的防范 课堂讨论：董事会如何决策？ 假定你是一家生物制品企业的董事会成员，企业生产普通生物制品，经营状况正常。现在生物制药市场利润较高，所以有董事会成员提议公司涉足生物制药行业，董事会就这一议题召开一次会议进行讨论。讨论考虑以下因素： 1.公司目前运行稳定，股东和管理层对各自的利益也较为满意，如果涉足生物制药行业，必然要有人员、资金、设备的大量投入，这必然要动用公司大量资金，造成公司债务负担加重； 2.大量投资必然要减少股东（包括管理层）的当期分红，从而影响到股东的股权收益和管理层的收入； 3.投资生物制药行业投资大，回收期长，估计5年以后才能实现赢利，因此风险也较大。 课堂讨论：董事会如何决策？ 要求两个小组合并为一个组进行讨论，成员分别扮演董事长、总经理（董事）、内部董事、独立董事等，指定一人为董事会秘书，记录讨论过程，并在全班报告以下内容： 1.讨论过程有无意见分歧？分歧的焦点是什么？ 2.董事长、总经理考虑问题的角度有什么不同？为什么？ 3.内部董事、独立董事考虑问题的角度有什么不同？为什么？ 4.董事会最终的决议是什么？ 学习要点 基本概念 公司治理；委托-代理关系；公司治理机制；所有权集中；董事会；公司治理市场；接管约束；恶意接管 知识点 公司治理的机理；公司治理机制的分类；所有权集中带来的问题；董事会的主要职责；董事会的构成；独立董事的来源和特征；董事会下设的主要机构和职位；提高董事会有效性的途径；管理者报酬的种类；管理者报酬的设计；公司治理市场的作用机理；接管约束的作用；恶意接管的防范措施 阅读指导 希尔《战略管理》（第7版）第11章 希特《战略管理概念与案例》（第8版）第10章 黄旭《战略管理思维与要径》第8章 肖海林《企业战略管理》第11章 作业 利用网站找到一家公司的实例，这家公司的委托人和代理人之间对该公司未来的战略方向存在着明显的意见分歧，而且导致了较为严重的后果。 在小组内讨论这一案例，分析意见分歧的焦点所在，并从公司治理结构上寻找产生这一意见分歧的原因，提出你们的改进建议。 形成书面报告。 第10章 《企业战略管理》 10.1 公司治理的基本问题 10.2 内部治理机制 10.3 外部治理机制 案例导读 战略思考 课堂讨论 实务展示 学习要点 公司治理的含义 委托-代理关系 公司治理机制 含 义 公司治理是用来管理利益相关者之间关系，决定并控制组织战略方向和业绩的一套机制。 公司治理的核心是寻找各种方法确保有效地制定战略决策。 公司治理的主要目标是确保高层管理者的利益与股东利益相一致。 委托-代理关系是指一个或多个企业所有者（委托人）雇用一个或多个代理人代为管理企业事务时，双方形成的利益关系。 管理机会主义是指代理人通过欺骗委托人的手段寻求个人利益的行为。 委托-代理关系 管理机会主义 所有权与经营权分离 委托-代理关系 传统企业 所有权 经营权 现代企业 所有权 经营权 所有人 代理人 雇用 获取报酬 管理机会主义 公司治理机制是委托人为了调整与代理人之间的关系，并对代理人进行监督和控制，而实施的一套方法、手段和制度。 内部治理机制：着眼于公司内部的治理机制，包括所有权集中、董事会和管理者薪酬。 外部治理机制：着眼于公司外部的治理机制